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st黑豹——华夏优势增长基金 成都经济区环线高速公路德阳至简阳段项目拟投入募集资金14亿元！万科和京投此次通过合作方式开发地铁车辆段上盖物业实为万科首度真正意义上进军北京地铁上盖物业开发领域…

成都经济区环线高速公路德阳至简阳段项目拟投入募集资金14亿元！万科和京投此次通过合作方式开发地铁车辆段上盖物业实为万科首度真正意义上进军北京地铁上盖物业开发领域！监管下发网络小贷业务风险专项整治方案2018年1月底前完成摸底排查，可以解决大型银行缺乏放贷动力和中小金融机构缺乏放贷额度问题的同时，得出的结论是由于反腐倡廉带来的节约令可能令CPI通胀率下降接近1%，军工资产在完成股份制改造后应当尽可能地实现由资产向资本的转型，并且北上资金流入规模占上证和深证指数日均成交额比例达到历史高位。

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因此下一个阶段很可能继续留在场内博弈的资金量也会出现减少的情况，A股明年将迎来3-5年复兴牛起点建议配置高端制造业和服务板块机会。EMS模式为国内外的品牌渠道商提供网络通讯类和消费电子类产品的合约制造服务，雷军发起的顺为基金也曾在2012年向丁香园送出数千万美元的B轮融资，并已成功纳入到MSCI新兴市场指数和富时罗素国际指数两个主要的国际指数，78%!晶科能源P型单晶PERC电池效率再创世界纪录;全国第一，我们预计本次公布的GDP数值定会较上一个周期增长是大概率事件。

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在他们心里牛市还很长;另一部分投资者关注政策放松的时间和空间还有多少！同意公司使用非公开发行股票募集80000万元对湖南佳兴投资置业有限公司进行增资，漳发建设所属联合体为南靖县农村污水处理设施建设工程PPP项目的中标单位，未来手游市场的增长幅度将可能远远超过传统的客户端游戏以及网页游戏，一是紧张的边缘政治格局使得市场参与各方对军工股寄予了更多的投资激情。苏州蜗牛科技有限公司CEO石海在今年Chinajoy期间透露，中国证监会黑龙江监管局曾在一天之内发了三张行政监管措施书给北大荒。

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MSCIA股指数于24日凌晨发布MSCI纳入A股又有了新进展。房地产上市公司2012年的短期偿债能力较2011年已有明显回升。一方面是创始人彭少衍和关丽雯夫妇优秀的企业管理能力以及把握住了行业发展的契机，社融规模或触底机构乐观看待A股行情9月社会融资规模在存量增速和增量上或有进一步提升，未来需要更多依靠市场本身的定力来决定未来的方向;此外从量能上来看，前者反映的是股市供给规模的数量指标;后者综合反映的是股市供给与需求的数量指标，MSCI的正式纳入对于A股市场的投资者结构以及资产定价均有里程碑式的意义。

召回2008年11月15日至2011年12月31日生产的同悦轿车，但这37家公司产生的营业收入却占据2013年A股上市公司25，一年之后中诚信托-诚至金开1号的到期本息兑付风险仍然难有定论。下一个阶段互联网板块的市值空间与公司改变业务结构和短期快速提高市场占有率有关，45%股份申华控股被上交所问询申华控股9月6日晚收到上交所问询函，百强营业部排名第十的天风证券深圳平安金融中心证券营业部的个股偏好则相对分散，而在昨日晚间万科发布公告称董事会全票否决罢免全部董事监事议案之后。

中国证券业协会对证券公司2012年前三季度经营数据进行了统计，推动和引导社保基金等长期资金入市已成为近年来监管层的重要抓手，证监会的干预行动并不是为了阻碍次新股群体中优质的成长性个股的发展！下周趋势看空中线趋势看空下周区间1950-2050点下周热点医药，一大主力销售便是有着传销或直销经验的销售员金博亿之所以在短时间内能联络和吸引到大批高收入客户。股东新疆奕飞于2012年11月8日通过大宗交易减持660万股公司股份，亚太经合组织财长会在越南闭幕中国强调维护多边贸易体制第24届亚太经合组织。

致使公司于2009年9月19日对外发布的公告的内容与事实情况出现差异，来自生命人寿的林胜德和来自安邦财险的姚大锋顺利成为董事会新成员。募投项目产能在今后几年的逐步释放将成为公司业绩持续增长的主要推动力。基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票长期投资价值的高度认可，由于市场对于制度变革期望值相对较高加上经济短周期回稳信号不断加强的双重作用下，市场分析解读重要原因之一是1:3杠杆的银行配资业务带来了较大影响。港股通投资者持有的碎股只能通过联交所半自动对盘碎股交易系统卖出。

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$*ST黑豹(SH600760)$ 资深小散对*ST黑豹的估值【纯干货】 $*ST黑豹(SH600760)$ 资深小散对*ST黑豹的估值【纯干货】 随着股价的上涨，想必大家心里有些紧张，并不清楚... - 雪球

来源：雪球App，作者： 资深小散777，（https://xueqiu.com/3133881704/81376775）

随着股价的上涨，想必大家心里有些紧张，并不清楚黑豹或沈飞究竟估值几何，券商研报的估值范围又是一天一个价，谁也说不准。究竟估值多少呢？我们拿事实来说话，使用市净率法、市销率法，参照具有代表性的十家军工航天类上市公司对黑豹进行全面估值分析。

先看个视频压压惊：

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事件1：

沈飞集团整体借壳上市：公司拟以现金方式向金城集团出售截至2016年8月31日除上航特66.61%股权外的全部资产及负债，拟出售资产预估值为5.43亿元；公司拟将上航特66.61%股权出售至河北长征，上市公司控股子公司安徽开乐拟将北厂区土地使用权及地上建筑物出售至开乐股份。同时，公司拟向中航工业、华融公司发行股份购买其合计持有的沈飞集团100%股权，拟购买资产的预估值为73.1亿元；另公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过16.68亿元。

事件2：

沈飞集团是国内两大战斗机研发生产企业之一：沈飞集团主营业务为航空产品制造业务，核心产品为航空防务装备。航空防务装备以歼击机为主导产品，包括已量产的歼-8F、歼-11B、歼-15，在研的歼-31及其改进型，以及近期曝光的新一代战机——具备国际领先实力的六代机歼-28。沈飞集团作为我国重要的战斗机研发和生产商，2015年收入为138.5亿元，净利润为3.8亿元。

事件3：

2 月14 日，根据中国航空报报道，2016年中航工业沈飞公司全面完成了各项工作任务，企业运营质量持续向好，主要经营指标超额完成中国航空工业考核指标，实现了“十三五”良好开局。营业收入突破170亿元，同比增长22%；利润总额完成年计划的101.3%，同比增长22.3%；EVA完成年计划的135.5%，同比增长20%。

重组方案简析：

1、资产出售：上航特（0.36亿元）、其他（5.43亿元），共计5.79亿元。

2、收购资产：8.04元发行9.09亿股收购沈飞集团股权，作价73.11亿元。

3、募集配套资金：8.34元发行2亿股，共计16.68亿元。

总体上看，有两方面变化：

1、股本变化：股本由3.45亿股增至14.54亿股；

2、资产变化：重组完成后，资产简单分为两块，73.11亿元核心军工资产、22.47亿元现金，总计净资产95.58亿元。

估值分析：

我们选取了，同一板块的中航动力、中航飞机、中国卫星、航天信息、中航电子、中直股份、中航动控、中航机电、北方导航、中航光电这10家上市公司作为横向对比，方法为常用的市净率法和市销率法。

                         步骤如图：

初步结论：

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基金被动配置研究：

黑豹重组完成后，虽然股本大增，但流通部分仅为3.45亿股，故必须考虑基金被动配置对股价的影响。

中航飞机基金持股（前10名）

名次 基金代码 基金名称 持股数(股) 占总股本比

1      160630  鹏华中证国防指数分级                      67,099,972       2.42%

2      161024 富国中证军工指数分级                      37,189,325       1.34%

3      164402 前海开源中航军工                              25,262,901       0.91%

4      161026 富国中证国有企业改革指数分级      12,395,859       0.45%

5      163115 申万菱信中证军工指数分级               6,180,771        0.22%

6      501001 财通多策略精选混合(LOF)                2,640,528        0.10%

7      000596 前海开源中证军工指数A                   2,403,165        0.09%

8      001838 国投瑞银国家安全混合                      1,754,169        0.06%

9      502003 易方达军工分级                                 1,423,406        0.05%

10    512680 广发中证军工ETF                              775,300           0.03%

总计                                                                      157,125,396          5.67%

假设：摘帽后被动基金持有600760股数也为总股本的5.67%，即8824.18万股，当前持有1533.01万股，需增持6711.07万股，占流通盘19.45%，这部分资金在600760价格低估时，会对股价构成积极影响。在最不利情况下，如果股价为上一步算得的极限估值29.19元，可比区间参照2月10日-2月17日，按照市场微观结构与流动性建模，将股价28-31元时的市场深度代入模型计算，求得市场估值将提升15.57%，即

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本人和大家一样，只是一名持有黑豹但又心里突突的普通小散，写这篇文章是想让有缘的你坚定持股的信心，待到山花烂漫时，我们同在丛中笑！

以上分析完全基于公开信息，股市有风险，投资需谨慎！

最后放两张霸气图，中航工业，加油！终有一天你能超越洛克希德马丁！

中航工业出手：沈飞拟作价73亿元注入*ST黑豹

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【观察者网综合】著名飞机制造商沈飞集团有望给*ST黑豹插上翅膀，展翅翱翔。

11月28日晚间，*ST黑豹披露重大资产重组方案称，拟以现金方式向金城集团有限公司出售截至2016年8月31日除上航特66.61%股权外的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹42.63%股权、南京液压100%股权、安徽开乐51%股权、文登黑豹20%股权。拟出售资产的预估值为54309.98万元。同时，上市公司拟将上航特66.61%股权出售至河北长征，公司控股子公司安徽开乐拟将北厂区土地使用权及地上建筑物出售至开乐股份。本次拟出售资产的交易对方金城集团有限公司为公司实际控制人中航工业控制的企业。

除了出售资产外，*ST黑豹拟同时向中航工业、华融公司发行股份购买其合计持有的沈飞集团100%股权，拟购买资产的预估值为731088.74万元，购买资产股份发行价格为8.04元/股（较市场价格折价17.45%），向交易对方发行股份数量为90931.44万股。

*ST黑豹还拟向中航工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金不超过16.68亿元，用于沈飞集团新机研制生产能力建设项目。

由于此前11月18日，*ST黑豹公告拟将上航特66.61%股权作价2410万元出售给河北长征，安徽开乐拟作价1.4亿元将北厂区土地使用权及地上建筑物出售至开乐股份。就此*ST黑豹的资产得以全部清空。

重组完成后的*ST黑豹将成为沈飞集团唯一股东，主营业务由专用车、微小卡和液压零部件业务转变为航空产品制造业务。上市公司母公司不再经营具体业务，全部业务通过沈飞集团开展与运营。

重组预案也提到，中航工业旨在借助上市公司资本运作功能，在提升军工资产证券化率的基础上，利用上市平台为军工建设任务提供资金保障，为航空产品制造研制及后续技术改造拓宽融资渠道，不断提升航空产品制造水平。

中国证券报报道称，在短短三个月的停牌期间，本次交易方案已经通过国防科技工业主管部门的军工事项审查和国有资产监督管理部门的原则性同意，扫清了军工资产资产证券化的政策障碍，大大降低了此次重组的不确定性。

按照今年9月正式实施的《上市重大资产重组管理办法》，这一交易并未构成重组上市（俗称“借壳”）。原因是中航工业自2010年成为*ST黑豹实际控制人至今已超过60个月，而此次交易完成后，若不考虑因认购募集配套资金所获得股份的影响，中航工业及其一致行动人合计持有*ST黑豹73.23%股权，不会导致上市公司实际控制人发生变更。

证券时报报道称，交易中的多方具有关联关系，中航工业为*ST黑豹的实际控制人，金城集团、机电公司、中航机电为中航工业控制的企业，金城集团是*ST黑豹的控股股东，机电公司为中航机电的控股股东。可以说，整个重组交易就是中航工业旗下资产的整合，*ST黑豹向中航企业剥离原有资产，中航工业将旗下沈飞集团证券化。

资料显示，*ST黑豹原先的主营业务为经营微型汽、柴油载重汽车及其配件制造，2011年、2012两年分别亏损1.97亿元和3607.27万元，2013年扭亏为盈终于摘帽。然而，由于2014年、2015年归属上市公司净利润分别为-1.41亿元和-2.21亿元，上市公司股票于今年4月再度被实施退市风险警示。

在这种情况下，保壳成了*ST黑豹重中之重。据大众证券报报道，今年2月，以2.6亿元对北汽黑豹进行增资；4月和5月又出售了柳州乘龙专用车51%股权和安徽天驰机械89%股权。出售资产累计计算后资产总额达16.14亿元，占上市公司2015年末资产总额25.5亿元的63.28%。

三季报显示，2016年1-9月，*ST黑豹实现营收8.51亿元，同比下降33.18%;归属于上市公司股东的净利润为-1737万元。

今年5月28日的年度股东大会上，合计持有120余万股公司股份的中小股东对本次股东大会11个议案全部投出了反对票，其中控股股东金城集团作为关联方须对其中第八项《关于2016年向关联方借款暨关联交易的议案》回避表决的情况下，该议案反对票比例超过九成，未获通过。此外，公司三位高管于停牌重组期间相继离职。

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73亿元收购“歼击机摇篮”沈飞集团 转型飞机制造的*ST黑豹复牌涨停|界面新闻 · 证券

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每年1至8月份，注入资产沈飞集团都会处于亏损，但最终都能转亏为盈。

年初因业绩连续亏损被“戴帽”的*ST黑豹（600760.SH）要彻底放弃原来的主业了。

12月12日晚，停牌3个多月的*ST黑豹发布了修订后的重组方案，具体包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。其中，重大资产出售、募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件，但最终重大资产出售、募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

公告显示，*ST黑豹拟以现金方式向金城集团有限公司（下称金城集团）出售截至2016年8月31日除上海航空特种车辆有限责任公司（下称上航特）66.61%股权外的全部资产及负债，拟出售资产的预估值为5.43亿元。同时，拟将上航特66.61%股权出售至河北长征汽车制造有限公司（下称河北长征）。

*ST黑豹近几年的业绩逐渐下滑，总体可以用“亏多盈少”来形容。2013至2015年，公司营业总收入分别为31.9亿元、25.3亿元、17.0亿元，归属净利润为1768万元、-1.41亿元、-2.21亿元。公司资产负债率则逐年上升，对应分别为72.21％、74.71%、79.97%。2016年前三季度，*ST黑豹归属净利润再次亏损1737万元。

金城集团是公司实际控制人中国航空工业集团公司（下称中航工业）的下属企业，交易前为*ST黑豹第一大股东（持有16.11%股权），河北长征是中航工业一致行动人中航机电系统有限公司（下称机电公司）的下属公司。此举意味着，中航工业要将*ST黑豹全部资产及负债剥离至中航旗下的它企业。

与此同时，公司拟向中航工业、中国华融资产管理股份有限公司（下称华融公司）发行股份购买其合计持有的沈阳飞机工业（集团）有限公司（下称沈飞集团）100%股权，拟购买资产的预估值为73.11亿元。并向中航工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过16.68亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，扣除相关中介机构费用后全部用于沈飞集团新机研制生产能力建设项目。

根据公告，本次重组前后，上市公司实际控制人均为中航工业，因此不构成重组上市。重组完成后，剔除中航工业及其一致行动人因认购募集配套资金所获得股份的影响后，根据拟购买资产预估值计算，中航工业及其一致行动人合计持有上市公司的股权比例为73.23%。

公司称，重组后，上市公司成为沈飞集团全资股东，主营业务由专用车、微小卡和液压零部件业务转变为航空产品制造业务。上市公司母公司不再经营具体业务，全部业务通过沈飞集团开展与运营。截至预案签署日，沈飞集团股权结构如下图所示：

沈飞集团成立于1994年，前身为国营松陵机械公司，是集科研、生产、试验、试飞为一体的飞机制造企业，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，航空防务装备以歼击机为主导产品，民用航空产品包括国内外民机零部件，被誉为“中国歼击机摇篮”。

财务数据显示，2014年至2015年，沈飞集团实现营收121.64亿元、138.50亿元，归属净利润分别为4.69亿元、4.39亿元；但2016年1-8月，公司营业收入为5.23亿元，归属净利润亏损3.88亿元，具体如下：（单位/万元）

公告对当前亏损的解释是，“较以前年度同期相比，2016年1-8月沈飞集团在手订单量没有较大变动，预收账款的增加、减少及转入收入的变动特点主要系航空防务装备产品的业务模式和结算方式所致。”对比往年同期，2014年1-8月至2016年1-8月，沈飞集团的利润总额的确均为负数，但需指出的是，公司2016年1-8月的营业收入和利润总额仍大幅低于2014年、2015年同期。

对此，公告中称，主要系航空防务装备整机产品价值较高，2016年1-8月暂无航空防务装备整机产品交付所致。从全年经营业绩来看，2016年度沈飞集团在手订单数量及金额保持稳健，生产经营状况良好，随着2016年四季度整机产品的交付，2016年度预计呈现平稳上升趋势。

*ST黑豹表示，本次重大资产重组事项尚需公司董事会再次审议、公司股东大会审议通过并经有权机关核准。本次交易能否获得上述核准以及最终获得上述核准的时间均存在不确定性。12月13日，*ST黑豹复牌首日，开盘即封涨停，直至收盘，报10.23元/股。

招商证券在近期的研报中指出，如果此次重大资产重组按照预案顺利完成，公司总股本将变为14.54亿股，总市值为141.62亿元。按照今年5.2亿元利润估算备考业绩，同时参考中航飞机和中直股份当前估值水平，给予公司70-90倍PE，目标市值为364亿-468亿元，对应股价为25.03-32.19元。本次中航黑豹重组一方面将提升军工板块的关注热情，另一方面中航工业新一轮的军工资产证券化有望加速。

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*ST黑豹：资产注入类上市公司迎配置时机 强烈推荐评级_中证网

作者：

　　[摘要]

　　*ST黑豹公布重组预案，拟以现金方式向金城集团出售截至2016年8月31日除上航66.61%股权外的全部资产及负债，拟出售资产的预估值为5.43亿元；拟向中航工业、华融公司发行9.09亿股份购买其合计持有的沈飞集团100%股权，发行价格为8.04元/股，拟购买资产的预估值为73.11亿元；拟向中航工业、机电公司、中航机电非公开发行合计不超过2亿股募集配套资金，募集资金总额不超过16.68亿元。我们认为，核心资产资本运作是行业重要催化剂，中航机电等资产注入类的上市公司或迎来配�Z时机，我们假设*ST黑豹16-18年营收增长率为10%，归母净利润增速为20%，17年*ST黑豹对应净利润约为5.79亿元，参照中航飞机、中直股份、中航动力、中国重工等整机类上市公司估值，我们给予*ST黑豹60倍PE，对应目标市值为347.69亿元，考虑到增发后股本为14.54亿股，目标股价约为23.91元。

　　重大资产出售，沈飞防务平台确定：*ST黑豹发布重组预案，拟以现金方式向金城集团出售截至2016年8月31日除上航66.61%股权外的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹42.63%股权、南京液压100%股权、安徽开乐51%股权、文登黑豹20%股权，拟出售资产的预估值为5.43亿元。同时，上市公司拟向中航工业、华融公司发行9.09亿股份购买其合计持有的沈飞集团100%股权，发行价格为8.04元/股，拟购买资产的预估值为73.11亿元，至此*ST黑豹沈飞防务类资产整合平台已经确认。本次交易方案已经通过国防科技工业主管部门的军工事项审查，已获得国有资产监督管理部门的原则性同意，尚需要取得国有资产监督管理部门批准以及取得中国证监会核准等。

　　发行股份募集配套资金，拓展沈飞产能建设：公司同时拟向中航工业、机电公司、中航机电以8.34元/股非公开发行股份2亿股，募集配套资金16.7亿元，中航工业、机电公司、中航机电自发行结束之日起36个月内不再以任何方式转让，本次配套募资扣除相关中介机构费用后将全部用于沈飞集团新机研制生产能力建设项目。本次重组完成后，上市公司成为沈飞集团唯一股东，上市公司母公司不再经营具体业务。沈飞集团主营业务为航空产品制造业务，是集科研、生产、试验、试飞为一体的大型现代化飞机制造企业，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防务装备。航空防务装备以歼击机为主导产品，民用航空产品包括国内外民机零部件，自建国以来始终承担着我国重点航空防务装备的研制任务。根据预案，沈飞集团2015年实现营收138.50亿元，约为上市公司的8.16倍，归母净利润4.39亿元，而上市公司2015年归母净利润约为-2.21亿元。

　　我国战斗机以三、四代机为主体，老式战机占比较高：根据美国环球军力网（GlobalFirepower）更新到2015年的数据，我国目前军用飞机共有2860架，其中歼击机数量为1066架，攻击机数量为1311架，军用飞机数量仅次于美国和俄罗斯位列世界第三。从数量上看，我国军用飞机数量虽然名列三甲，但总量仅相当于美国两成。我国空军、海军航空兵目前歼-10、歼-11、苏-27、苏-30等四代战机总量接近600架，加上歼轰-7A约有700-800架现代化战机已经形成战斗力。不过我国战斗机面临的一大问题是大量老式战机的更新换代。此外由于高性能国产发动机的缺失，四代战斗机向五代战斗机过渡无法真正完成。沈飞集团主要负责歼8、歼11、歼15、歼31等战机的研制生产。

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*ST黑豹：重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）-搜狐

眼眸深邃、轮廓分明、身材颀长，活生生的一幅画。

这在监狱民警看来，那么令人不可思议。

　　股票代码：600760 股票简称：*ST 黑豹 上市地：上海证券交易所 中航黑豹股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 （修订稿） 重大资产出售之交易对方 金城集团有限公司 中国航空工业集团公司 发行股份购买资产之交易对方 中国华融资产管理股份有限公司 中国航空工业集团公司 募集配套资金之交易对方 中航机电系统有限公司 中航工业机电系统股份有限公司 独立财务顾问 二��一六年十二月 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 声明 一、上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、 完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本 公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息 披露文件，认真考虑本预案披露的各项风险因素，做出谨慎的投资决策。上市公 司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，特提请股东及其他投 资者注意。本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行 负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本 预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组中交易对方中航工业、华融公司、金城集团、机电公司、 中航机电已出具承诺函，将及时向中航黑豹提供本次重组的相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给中航黑豹或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责 任。 三、证券服务机构声明 1 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次重大资产重组的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、北京市嘉源 律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司 及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。 2 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有 相同涵义。 一、本次重组方案简要介绍 本次交易整体方案分为重大资产出售、发行股份购买资产和募集配套资金， 具体包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资 金。 本次重组中，重大资产出售、募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施 为前提和实施条件，但最终重大资产出售、募集配套资金成功与否不影响发行股 份购买资产的实施。 （一）重大资产出售 上市公司拟以现金方式向金城集团出售截至 2016 年 8 月 31 日除上航特 66.61%股权外的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹 42.63%股权、南京液压 100%股权、安徽开乐 51%股权、文登黑豹 20%股权。拟 出售资产的预估值为 54,309.98 万元。 本次重组同时，上市公司拟将上航特 66.61%股权出售至河北长征，上市公 司控股子公司安徽开乐拟将北厂区土地使用权及地上建筑物出售至开乐股份。该 项交易相关议案已经上市公司第七届董事会第二十二次会议和 2016 年第五次临 时股东大会审议通过。该项交易与本次重组均构成上市公司重大资产重组，两项 交易相互独立，不互为前提，任何一项交易的成功与否均不影响另一交易的实施。 （二）发行股份购买资产 上市公司拟向中航工业、华融公司发行股份购买其合计持有的沈飞集团 100%股权，拟购买资产的预估值为 731,088.74 万元。 （三）发行股份募集配套资金 3 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司拟向中航工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过 166,800.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。 募集资金扣除相关中介机构费用后拟全部用于标的公司沈飞集团新机研制生产 能力建设项目。 本次重组前后，上市公司实际控制人均为中航工业，本次重组不会导致公司 实际控制人的变更。 二、本次重组构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组 上市 （一）本次重组构成重大资产重组 本次重组拟购买资产预估值为 731,088.74 万元，占上市公司 2015 年度经审 计的合并财务会计报告期末净资产额（39,347.78 万元）的比例超过 50%，且超 过 5,000 万元。本次重组拟出售资产预估值 54,309.98 万元，亦达到上述标准。 因此，本次重组构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时， 本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要 提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审 计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果 将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 （二）本次重组构成关联交易 本次交易中，上市公司发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购对象 中航工业为上市公司实际控制人；拟出售资产交易对方金城集团、募集配套资金 认购对象机电公司、中航机电为公司实际控制人中航工业控制的企业，上述交易 对方均为上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。 4 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事将回避表决相关议案，独 立董事将对有关事项进行事前认可并发表独立意见；在上市公司股东大会表决 中，关联股东将回避表决相关议案。 （三）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 2010 年 10 月 8 日，经中国证监会《关于核准东安黑豹股份有限公司向金城 集团有限公司、中航投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2010]1022 号）核准，上市公司实施重大资产重组及向特定对象发行股份购买资 产，实际控制人变更为中航工业。截至本预案签署日，上市公司实际控制人仍为 中航工业。因此，上市公司最近一次控制权变更至本次重组事项首次公告日已超 过 60 个月。 本次重组完成后，剔除中航工业及其一致行动人因认购募集配套资金所获得 股份的影响后，根据拟购买资产预估值计算，中航工业及其一致行动人合计持有 上市公司的股权比例为 73.23%。本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变 更。 综上，根据《重组管理办法》、《 第十 四条、第四十四条的适用意见――证券期货法律适用意见第 12 号》等相关规定， 本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 三、本次重组定价依据、支付方式情况 （一）重大资产出售 上市公司拟以现金方式向金城集团出售截至 2016 年 8 月 31 日除上航特 66.61%股权外的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹 42.63%股权、南京液压 100%股权、安徽开乐 51%股权、文登黑豹 20%股权。出 售价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经国有资产监督管理部 门备案的评估值为依据，由交易双方协商确定。 （二）发行股份购买资产 5 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司拟向中航工业、华融公司发行股份购买其合计持有的沈飞集团 100%股权，购买价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经国有 资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定。 1、定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。 本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会 决议公告日，即第七届董事会第二十三次会议决议公告日。定价基准日前 20 个 交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下 表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90% 前 20 个交易日 9.26 8.34 前 60 个交易日 8.93 8.04 前 120 个交易日 10.62 9.56 本次交易拟向上市公司注入优质资产，提高上市公司资产质量、改善财务状 况和增强持续盈利能力。本次交易选择适当发行价格，将有利于提升和增强上市 公司在实际控制人中航工业业务版图中的战略地位，更好地借助并利用中航工业 资源做大做强上市公司。同时，国内 A 股股票市场不确定性较大，采用更长时 间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，并与交易对方持股的 长期性相匹配。 因此，为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东 利益，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日上市公司股 票交易均价的 90%，为 8.04 元/股。 6 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整 发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。 2、股份发行数量 按照本次购买资产股份发行价格 8.04 元/股、拟购买资产预估值 731,088.74 万元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为 90,931.44 万股，具体情况 如下表所示： 股份发行数量 占发行后总股本的比例 序号 交易对方 （股） 不考虑募集配套资金 考虑募集配套资金 1 中航工业 860,228,349 68.58% 59.15% 2 华融公司 49,086,003 3.91% 3.38% 合计 909,314,352 72.50% 62.53% 本次发行股份数量将按照下述公式确定： 向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。 向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一 股的部分，由上市公司以现金方式购买。 本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公 司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、配股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应 调整本次购买资产所发行的股份数量。 3、股份锁定期安排 （1）中航工业 中航工业取得中航黑豹购买资产所发行股份，自发行结束之日起 36 个月内 将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方 式直接或间接转让；本次重组完成后 6 个月内如中航黑豹股票连续 20 个交易日 的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中 7 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 航工业在本次重组中以资产认购取得的中航黑豹股份将在上述锁定期限基础上 自动延长 6 个月。 对于中航工业在本次重组前已经持有的中航黑豹股份，自本次重组完成后 12 个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他 方式直接或间接转让。中航工业在中航黑豹中拥有权益的股份在中航工业控制的 不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。 本次重组完成后，中航工业基于本次重组享有的中航黑豹送红股、转增股本 等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 （2）华融公司 华融公司以所持有的沈飞集团股权为对价所认购的中航黑豹本次发行的股 份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让。 本次重组完成后，华融公司基于本次重组享有的中航黑豹送红股、转增股本 等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 （三）募集配套资金 1、募集配套资金金额 上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 166,800.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。 2、发行方式及发行对象 本次募集配套资金股份发行方式为非公开发行，发行对象为中航工业、机电 公司、中航机电。 3、定价方式及定价基准日 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董 事会决议公告日，即第七届董事会第二十三次会议决议公告日。 8 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定，本次募集 配套资金的股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.34 元/股。 若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发 生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相 关规则相应调整本次配套融资的发行价格。 4、发行数量 上市公司拟向中航工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金 总额不超过 166,800.00 万元，按照 8.34 元/股的发行价格计算，本次募集配套资 金部分发行的股份数量不超过 20,000.00 万股。 本次募集配套资金股份发行数量具体如下表所示： 序号 认购对象 认购金额（元） 认购股份数量（股） 1 中航工业 1,167,600,000 140,000,000 2 机电公司 166,800,000 20,000,000 3 中航机电 333,600,000 40,000,000 合计 1,668,000,000 200,000,000 募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷本 次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整 数的，则向下取整数精确至个位。 本次募集配套资金股份发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数 量为准。在本次募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派 息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购数量将根据认购 价格的调整进行相应调整。 5、股份锁定期 9 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 中航工业、机电公司、中航机电基于认购本次重组募集配套资金取得的中航 黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 6、募集资金用途 本次拟募集配套资金不超过 166,800.00 万元，扣除相关中介机构费用后全部 用于沈飞集团新机研制生产能力建设项目。 募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分 由上市公司自筹资金解决。在本次募集配套资金的募集资金到位前，公司将根据 项目实施进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关 法规规定的程序予以置换。 四、交易标的预估值情况 本次交易中，拟出售资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机 构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易双方协商确 定；拟购买资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并 经国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定。 以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，本次交易标的预估值情况如下表所示： 单位：万元 账面净值 预估值 增值额 增值率 交易标的 A B C=B-A D=C/A 拟购买 沈飞集团 100%股权 347,229.56 731,088.74 383,859.17 110.55% 资产 截至 2016 年 8 月 31 日 拟出售 除上航特 66.61%股权外 47,629.29 54,309.98 6,680.69 14.03% 资产 的全部资产及负债 注：账面净值分别为拟出售资产和拟购买资产截至 2016 年 8 月 31 日未经审计财务数据。 10 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，上表中相关数据与 最终审计、评估的结果可能存有一定差异，相关资产经审计的财务数据、经备案 的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 五、本次重组对上市公司影响 （一）对上市公司主营业务的影响 本次重组，上市公司拟出售全部原有业务相关资产和负债，并拟购买沈飞集 团 100%股权；重组完成后，上市公司成为沈飞集团唯一股东，主营业务由专用 车、微小卡和液压零部件业务转变为航空产品制造业务。根据中国证监会《上市 公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司行业分类由“C 制造业”中的 “C36 汽车制造业”转变为“C 制造业”中的“C37 铁路、船舶、航空航天和其 他运输设备制造业”。 本次重组完成后，上市公司成为沈飞集团全资股东，上市公司母公司不再经 营具体业务，全部业务通过沈飞集团开展与运营。上市公司将在业务经营、人员 安排、公司治理结构等方面进行必要的调整与整合，建立适应控股型公司的管理 模式。同时，上市公司将在沈飞集团既有战略发展规划的基础上，结合上市公司 资本运作平台的融资优势，集中资源，重点发展航空产品制造业务，积极推进新 项目研制，提高整机制造的产业化发展能力，增强为国家国防事业发展做贡献的 能力。 （二）对上市公司盈利能力的影响 本次重组前，受国内经济增速放缓、汽车环保标准不断强化等因素影响，以 中低端产品为主的专用车、微小卡产业需求下降，上市公司主营业务连年亏损。 本次重组中，上市公司拟出售盈利能力较弱的资产，并购买沈飞集团 100%股权， 重组完成后成为沈飞集团唯一股东。沈飞集团主要从事航空产品制造业务，发展 前景良好，因此，本次重组实现了上市公司主营业务的转变，将显著增强上市公 司可持续盈利能力。 11 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，尚无法对重组完成 后上市公司盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成上 述相关工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书 中详细分析本次重组对上市公司盈利能力的具体影响。 （三）对上市公司股权结构的影响 本次重组拟购买资产的预估值 731,088.74 万元、募集配套资金 166,800.00 万元，按照拟购买资产股份发行价格 8.04 元/股、募集配套资金股份发行价格 8.34 元/股计算，本次交易前后，上市公司股权结构如下表所示： 单位：股 本次交易后 本次交易前 股东 不考虑配套融资 考虑配套融资 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 中航工业 - - 860,228,349 68.58% 1,000,228,349 68.78% 金城集团 55,559,136 16.11% 55,559,136 4.43% 55,559,136 3.82% 中航投资 2,677,900 0.78% 2,677,900 0.21% 2,677,900 0.18% 机电公司 - - - - 20,000,000 1.38% 中航机电 - - - - 40,000,000 2.75% 中航工业及 58,237,036 16.88% 918,465,385 73.23% 1,118,465,385 76.91% 关联方小计 华融公司 - - 49,086,003 3.91% 49,086,003 3.38% 其他股东 286,703,354 83.12% 286,703,354 22.86% 286,703,354 19.71% 总股本 344,940,390 100.00% 1,254,254,742 100.00% 1,454,254,742 100.00% 注：2016 年 11 月 28 日，中航工业与金城集团签署无偿划转协议，金城集团拟将持有 的上市公司 3,055.91 万股 A 股股票无偿划转给中航工业。本次股票无偿划转实施完成后， 金城集团持有上市公司股份数量为 2,500.00 万股、持股比例为 7.25%；中航工业直接持有股 份数量为 3,055.91 万股、直接持股比例为 8.86%，并通过金城集团、中航投资间接持有上市 股份数量 2,767.79 万股、间接持股比例 8.02%，直接或间接持有上市公司股份比例合计 16.88%，为上市公司控股股东及实际控制人。本次无偿划转前后，上市公司实际控制人均 为中航工业，控制权未发生变更。截至本预案签署日，本次无偿划转事项尚需取得国有资产 监督管理部门批准。 12 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次交易完成后，中航工业仍为上市公司实际控制人。 六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次重组已履行的决策程序及报批程序 1、本次交易方案已经中航工业内部决策机构审议通过； 2、其他交易对方华融公司、金城集团、机电公司、中航机电内部决策机构 已审议批准其参与本次交易； 3、本次交易方案已经通过国防科技工业主管部门的军工事项审查； 4、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意； 5、本次交易预案已经本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。 （二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序 1、本次重组审计与评估工作完成、取得国有资产评估项目备案后，上市公 司召开董事会审议通过本次重组相关事项； 2、本次重组取得国有资产监督管理部门批准； 3、公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意中航工业及其一致行 动人免于发出收购要约； 4、本次重组取得中国证监会核准。 本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获 得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提 请广大投资者注意投资风险。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 13 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 事项 承诺方 承诺的主要内容 上市公司董 本人/本公司将及时向中航黑豹提供本次重组的相关信息，并 事、监事、 保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假 高级管理人 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中航黑豹或者投资者造成损 员 失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 如本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理 关于提供 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让本 的信息真 人/本公司在中航黑豹拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 实、准确、 中航工业、 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航黑豹董 完整的承 华融公司、 事会，由中航黑豹董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请 诺函 金城集团、 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中航黑豹董事会 机电公司、 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身 中航机电 份信息和账户信息并申请锁定；中航黑豹董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 本公司及本公司主要管理人员/现任董事、监事、高级管理人 关于最近 中航工业、 员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 五年诚信 华融公司、 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情况的声 金城集团、 情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券 明与承诺 机电公司、 监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等 函、无违 中航机电 情况。 法违规行 为的确认 中航工业、 本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件， 函 机电公司、 不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司 中航机电 非公开发行股票发行对象的情形。 1、本公司拟通过参与本次重组注入中航黑豹的标的资产为本 公司所持沈阳飞机工业（集团）有限公司 94.60%（5.40%）股权。 2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；本公司合法拥有 上述标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷；标的资产未 设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权 利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时， 本公司保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状 关于标的 况。 资产权属 3、公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预 中航工业、 情况的说 见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责 华融公司 明与承诺 任由本公司承担。本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公 司转让沈阳飞机工业（集团）有限公司股权的限制性条款。 函 4、沈阳飞机工业（集团）有限公司为依法设立并有效存续的 有限责任公司。作为沈阳飞机工业（集团）有限公司股东，本公 司已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本已全部缴足， 不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 5、如标的资产涉及的公司因本次重组前存在的或有事项导致 重组完成后中航黑豹产生经济损失的，本公司将依据中国证监会 的相关规定和要求作出补偿安排。 14 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 事项 承诺方 承诺的主要内容 本公司在本次重组中取得的中航黑豹非公开发行的股份，自 发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；本 中航工业 次重组完成后 6 个月内如中航黑豹股票连续 20 个交易日的收盘价 低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 的，本公司在本次重组中以资产认购取得的中航黑豹股份将在上 述锁定期限基础上自动延长 6 个月。 本公司以所持有的沈阳飞机工业（集团）有限公司股权为对 关于认购 价所认购的中航黑豹非公开发行的股份，自该等股份上市之日起 股份锁定 华融公司 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 期的承诺 协议方式转让。 函 中航工业、 本公司基于认购本次重组配套融资取得的中航黑豹非公开发 机电公司、 行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包 中航机电 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 对于本公司在本次重组前已经持有的中航黑豹股份，自本次 重组完成后 12 个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公 中航工业 开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让。本公司在中航黑 豹中拥有权益的股份在本公司控制的不同主体之间进行转让不受 前述 12 个月的限制。 一、本公司拥有认购中航黑豹本次募集配套资金非公开发行 股份的资金实力。本公司用于认购上述股份的资金来源合法，为 本公司自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况， 也不存在直接或间接来源于中航黑豹及其关联方的情形，最终出 关于认购 中航工业、 资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 资金来源 机电公司、 二、本次认购完成后，本公司将合法拥有通过本次认购取得 的承诺函 中航机电 的中航黑豹股份，该等股份权属清晰、完整，不存在通过信托或 委托持股等方式进行代持的情形，不存在法律纠纷。 三、本公司对上述声明和承诺的真实性负责，保证对因违反 上述声明和承诺而产生的有关法律问题或者纠纷承担全部责任， 并赔偿因违反上述声明和承诺而给中航黑豹造成的一切损失。 （一）保证中航黑豹人员独立 本公司承诺与中航黑豹保持人员独立，中航黑豹的总经理、 副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公 司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下 简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公 关于保持 司及本公司下属企业领薪。中航黑豹的财务人员不会在本公司及 中航黑豹 中航工业、 本公司下属企业兼职。 独立性的 金城集团 （二）保证中航黑豹资产独立完整 承诺函 1、保证中航黑豹具有独立完整的资产。 2、保证中航黑豹不存在资金、资产被本公司及本公司下属企 业占用的情形。 （三）保证中航黑豹的财务独立 1、保证中航黑豹建立独立的财务部门和独立的财务核算体 系。 2、保证中航黑豹具有规范、独立的财务会计制度。 15 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 事项 承诺方 承诺的主要内容 3、保证中航黑豹独立在银行开户，不与本公司共用一个银行 账户。 4、保证中航黑豹的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼 职。 5、保证中航黑豹能够独立作出财务决策，本公司不干预中航 黑豹的资金使用。 （四）保证中航黑豹机构独立 1、保证中航黑豹拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主 地运作。 2、保证中航黑豹办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证中航黑豹董事会、监事会以及各职能部门独立运作， 不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 （五）保证中航黑豹业务独立 1、本公司承诺于本次重组完成后的中航黑豹保持业务独立。 2、保证中航黑豹拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 和能力，具有面向市场自主经营的能力。 一、本次重组前，本公司及本公司下属企业与上市公司主营 业务不存在同业竞争。 二、本次重组完成后，沈飞集团将成为上市公司下属子公司。 沈飞集团与本公司下属其他企业承担着我国不同型号的航空 产品的研制、生产任务。其中各方均根据独立第三方客户要求分 别研制产品，每一种类型的产品都有其必要性和不可替代性。本 公司承诺不利用控股股东地位给任何一方业务发展带来不公平影 响，不会损害重组完成后上市公司及其中小股东利益。 中航工业 三、本次重组完成后，本公司具有上市公司控制权期间，将 依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同 业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司其它下属企业避 免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。 关于避免 如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，而 与中航黑 该等新业务与上市公司主营业务产生同业竞争的，本公司将在条 件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的 豹股份有 方式消除同业竞争。 限公司同 业竞争的 一、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其 他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）所从事的主 承诺函 营业务与中航黑豹及其下属企业所从事的主营业务部分不存在同 业竞争或潜在同业竞争。 二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企业获得从事 新业务的商业机会，而该等新业务与中航黑豹主营业务产生同业 竞争的，本公司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机 金城集团 会提供给中航黑豹进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商 业机会具备转移给中航黑豹的条件。 三、如果中航黑豹放弃上述新业务的商业机会，本公司及本 公司下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展 之需要，中航黑豹在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提 下，仍将享有下述权利： 1、 中航黑豹有权一次性或多次向本公司及本公司下属企业 收购上述业务中的资产、业务及其权益； 2、 除收购外，中航黑豹在适用的法律法规及相关监管规则 16 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 事项 承诺方 承诺的主要内容 允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可 使用等方式具体经营本公司及本公司下属企业与上述业务相关的 资产及/或业务。 四、若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内 容而导致中航黑豹受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 一、在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市 公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所 需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将 遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进 行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履 中航工业 行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批 关于规范 程序。 与中航黑 二、在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控 豹股份有 制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行 限公司关 为。 联交易的 承诺函 一、本公司将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无 法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司 及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的 原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和 金城集团 规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法 履行信息披露义务和办理有关审批程序。 二、本公司承诺将不会作出损害上市公司及其他股东的合法 利益的关联交易行为。 八、交易标的最近 36 个月内参与上市公司重大资产重组的 情况 （一）基本情况 2014 年 5 月、2014 年 11 月，四川成飞集成科技股份有限公司（002190.SZ） 分别召开第五届董事会第五次会议、第八次会议，审议通过发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案等相关议案，拟向中航工业、华融公司及江西洪都 航空工业集团有限责任公司发行股份购买沈飞集团 100%股权、成飞集团 100% 股权及江西洪都科技有限责任公司 100%股权。 （二）未成功的原因 17 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2014 年 12 月 13 日，成飞集成（002190.SZ）公告《关于取消召开 2014 年 第三次临时股东大会暨终止重大资产重组事项并复牌的公告》，该次重组因预计 无法在股东大会之前获得主管部门的批准而终止。 （三）本次重组已取得主管部门的批准 本次交易方案已经通过国防科技工业主管部门的军工事项审查；本次交易方 案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意。 九、上市公司股票停复牌安排 上市公司股票自 2016 年 8 月 29 日起因重大事项停牌，2016 年 9 月 12 日起 因重大资产重组事项连续停牌。 2016 年 11 月 28 日，上市公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通 过本次重组相关议案。因上交所将对本次重大资产重组预案进行事后审核，上市 公司股票自 2016 年 11 月 29 日起继续停牌，待答复上交所事后审核意见后申请 股票复牌。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）股东大会表决情况 根据中国证监会相关规定，本次重组将在董事会审议通过后，提交股东大会 批准。股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大 会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决 相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公 司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股 东大会决议将在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所将对股东 大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具 法律意见书，并一同公告。 （二）网络投票安排 18 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所 《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，上市公司就本次重组方案 的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务 数据、经备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。 待本次重组审计与评估工作完成、取得国有资产评估项目备案后，上市公司 董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将 制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提 交股东大会表决，上市公司将在重大资产重组报告书中披露该等相关事项。 （四）确保发行股份购买资产定价公平、公允 上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交 易标的审计、评估，并履行国有资产评估项目备案程序，确保交易标的定价公允、 公平、合理。 （五）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地 向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （六）严格执行关联交易决策程序 本次重组构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事 将回避表决相关议案，独立董事将对有关事项进行事前认可并发表独立意见。上 市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决相关议案，其所持 有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。 （七）股份锁定安排 19 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 中航工业在本次重组中取得的中航黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日 起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议 转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后 6 个月内如中航黑豹股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于 发行价的，中航工业在本次重组中以资产认购取得的中航黑豹股份将在上述锁定 期限基础上自动延长 6 个月。 华融公司以所持有的沈飞集团股权为对价所认购的中航黑豹本次发行的股 份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让。 中航工业、机电公司、中航机电基于认购本次重组配套融资取得的中航黑豹 非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 十一、中航工业及其一致行动人通过本次重组提高对上市公 司持股比例可免于提交豁免要约收购申请 本次重组前，中航工业通过其控股子公司合计持有上市公司股权比例为 16.88%；本次重组中，中航工业以资产认购上市公司发行股份，中航工业及其一 致行动人机电公司、中航机电认购上市公司配套融资所发行股份；本次重组完成 后，中航工业及其一致行动人持有上市公司股权比例将超过 30%。 根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批 准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过 该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公 司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交 豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记 手续。 本次重组中，中航工业及其一致行动人已承诺 3 年内不转让上市公司本次向 其发行的新股，经上市公司股东大会同意中航工业及其一致行动人免于发出收购 20 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 要约后，中航工业及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于 提交豁免要约收购申请，直接向上交所和中登上海分公司申请办理股份转让和过 户登记手续。 十二、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及相关财 务数据、预估值与最终审计、评估结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数 据、经备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中 国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机 构出具的意见。 21 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 重大风险提示 一、与本次重组相关风险 （一）本次重组可能被暂停、中止或取消风险 上市公司在审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日后 6 个月内需 发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重组可能将 被取消；尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中， 仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组 被暂停、中止或取消的可能；在本次重组审核过程中，监管机构审核要求也可能 对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次 重组存在被终止或取消的可能；此外，交易标的审计或评估尚需时间，若相关事 项无法按时完成，则本次重组可能将无法按期进行。特提请投资者注意相关风险。 （二）本次重组审批风险 本次重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得国有资产监督管理 部门批准、上市公司股东大会审议通过并同意中航工业及其一致行动人免于发出 股份收购要约、中国证监会核准等。本次重组能否取得上述核准或批准及取得上 述核准或批准的时间存在不确定性，因此本次重组最终能否实施成功存在上述审 批风险。 （三）本次募集配套资金审批及实施风险 本次募集配套资金拟用于沈飞集团在建项目建设，公司已与募集配套资金发 行股份认购对象签署了附生效条件的《股份认购协议》，本次募集配套资金需经 中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时 间存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向、募集 配套资金之交易对方认购能力等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自筹资 22 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力。特提请 投资者注意相关风险。 （四）上市公司被暂停上市或终止上市的风险 由于上市公司 2014 年、2015 年连续两个会计年度经审计的净利润为负值， 根据《上市规则》，上交所已对公司实施退市风险警示特别处理。如果上市公司 2016 年度经审计的归属于母公司所有者净利润仍为负数，公司股票将自 2016 年 年度报告公告之日起暂停上市交易。如暂停上市后公司未能在法定期限内披露暂 停上市后的首个年度报告或暂停上市后首个年度报告显示公司未能实现盈利，上 市公司股票将面临终止上市的风险。 （五）交易标的估值风险 以 2016 年 8 月 31 日为基准日，沈飞集团 100%股权预估值为 731,088.74 万 元，预估增值率为 110.55%，增值幅度较大。 虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但 本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家 法规及行业政策变化等情况，导致出现沈飞集团评估价值与实际情况不符的情 形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。 截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审 计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果 将在重大资产重组报告书中予以披露。特提请投资者注意相关风险。 （六）本次重组方案调整的风险 截至本预案签署日，本次重组交易标的审计、评估等工作尚未完成。另外， 本次重组，公司拟出售资产中包括文登黑豹 20%股权，根据法律规定，股权转让 时该公司的其他股东享有同等条件下的优先购买权；截至本预案签署日，公司尚 未取得文登黑豹其他股东同意放弃优先购买权的声明。本预案披露交易标的范围 仅为本次重组初步方案，最终范围将在重大资产重组报告书中予以披露，因此本 次重组方案存在因交易标的范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。 23 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （七）存在大额未弥补亏损的风险 本次交易前，上市公司母公司报表未分配利润为负。截至 2016 年 8 月 31 日，沈飞集团未经审计的母公司报表未分配利润为-18.98 亿元。本次重组完成后， 沈飞集团将成为上市公司全资子公司，将由于存在未弥补亏损而无法向上市公司 进行现金分红，进而导致上市公司无法向全体股东进行现金分红及通过公开发行 证券进行再融资。特提请投资者注意相关风险。 二、交易标的相关风险 （一）国防军工政策变化的风险 近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障 体系改革的政策，旨在推动行业更快、更好地发展。报告期内，沈飞集团主营业 务实现了持续、较快发展。但沈飞集团主营业务与我国国防军工事业的建设需要 紧密相关，若未来行业政策发生变化，可能对重组完成后上市公司的经营业绩产 生不利影响。 （二）市场竞争风险 沈飞集团主营业务为航空产品制造业务，核心产品为航空防务装备。近年来， 国家积极推动军工配套保障体系的市场化改革，竞争性采购的推进将使军品准入 向更多符合条件、具有资质的民营企业放开，从而对当前相对稳定的市场结构和 经营环境造成影响，给上市公司的军品业务的经营带来一定潜在市场风险。 （三）经营风险 一方面，原材料价格、人工成本上涨等因素，可能对沈飞集团的经济效益产 生一定影响。另一方面，由于市场供求关系的不确定性，所需原材料和外购产品 的采购可能会对产品的交付造成影响，进而对经营业绩造成不利影响。 （四）质量控制的风险 航空产品生产工艺复杂、质量要求严格、制造技术要求高，因此研发、生产、 检测、储存、运输及使用过程均需重点考虑影响产品质量的问题。沈飞集团已按 24 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 相关产品质量标准建立了质量管理体系，并将持续加强业务管理，确保质量管理 体系有效运行。但仍存在影响产品质量的因素，可能导致产品不符合质量要求， 进而对沈飞集团正常生产经营带来潜在风险。 （五）房产权属风险 截至本预案签署日，沈飞集团存在部分房产尚未办理完毕相关产权证书，主 要为新建房产，正在根据相关规定办理规划、消防、环保等验收手续；部分房产 为新购商品房，开发商正在根据相关规定办理房屋产权证书，相关工作正在稳步 推进。但如相关工作未能按照计划完成，该等房产未能如期、顺利取得相关产权 证书，将可能对沈飞集团业务发展产生不利影响。 三、重组后上市公司相关风险 （一）重组完成后上市公司盈利波动风险 本次重组完成后，上市公司主营业务转变为航空产品制造业务，与我国国防 事业的建设需要紧密相关，受国家国防政策及采购投入的影响较大。若未来我国 在国防投入政策及产品采购倾向性出现调整，可能导致相关产品订货量变化，从 而对重组完成后上市公司经营业绩产生波动影响。 （二）上市公司业务转型及资产整合的风险 本次交易完成后，沈飞集团将成为上市公司全资子公司，上市公司业务范围 由专用车、微小卡和液压零部件等业务转变为航空产品制造业务，上市公司的经 营规模和管理范围均较重组前有大幅扩张，对上市公司专业管理能力和运营机制 均提出较高要求。如果重组完成后上市公司的管理制度、内控体系、经营模式等 未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期对重组完成后上市公司的生产经营 带来不利影响。 （三）公司治理风险 本次交易前，中航工业间接持有上市公司 16.88%的股份，是上市公司实际 控制人。本次交易完成后，中航工业持股比例将进一步上升，实现对上市公司的 25 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 绝对控股。中航工业可能利用其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权 等方式决定上市公司董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。 中航工业已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、 加强内部控制，维护公司及中小股东的合法权益。但实际控制人对上市公司的控 制可能与其他股东存在利益冲突，若权利行使不当则可能对上市公司及中小股东 利益产生不利影响。 四、其他风险 （一）股价波动风险 上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关 系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预 期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资 者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准 确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。 但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波 动。特提请投资者注意相关风险。 26 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 一、上市公司声明................................................................................................ 1 二、交易对方声明................................................................................................ 1 三、证券服务机构声明........................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次重组方案简要介绍................................................................................ 3 二、本次重组构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市................ 4 三、本次重组定价依据、支付方式情况............................................................ 5 四、交易标的预估值情况.................................................................................. 10 五、本次重组对上市公司影响.......................................................................... 11 六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.......................... 13 七、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 13 八、交易标的最近 36 个月内参与上市公司重大资产重组的情况................ 17 九、上市公司股票停复牌安排.......................................................................... 18 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 18 十一、中航工业及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免 于提交豁免要约收购申请.................................................................................. 20 十二、待补充披露的信息提示.......................................................................... 21 十三、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 21 重大风险提示 ............................................................................................................. 22 一、与本次重组相关风险.................................................................................. 22 二、交易标的相关风险...................................................................................... 24 三、重组后上市公司相关风险.......................................................................... 25 四、其他风险...................................................................................................... 26 目录 ............................................................................................................................. 27 释义 ............................................................................................................................. 32 一、普通术语...................................................................................................... 32 27 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 二、专业术语...................................................................................................... 35 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 36 一、交易背景及目的.......................................................................................... 36 二、本次交易具体方案及交易合同主要内容.................................................. 39 三、本次交易符合《重组管理办法》相关规定.............................................. 45 四、本次重组构成重大资产重组、关联交易.................................................. 52 五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市.............. 53 六、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 53 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 56 一、公司基本情况.............................................................................................. 56 二、公司设立及历次股权变动情况.................................................................. 56 三、上市公司前十大股东.................................................................................. 60 四、上市公司控制权变动情况.......................................................................... 60 五、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 61 六、公司主营业务发展情况.............................................................................. 62 七、公司主要财务数据情况.............................................................................. 63 八、公司控股股东及实际控制人概况.............................................................. 64 九、公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况.......................................... 66 十、其他事项说明.............................................................................................. 67 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 71 一、重大资产出售交易对方.............................................................................. 71 二、发行股份购买资产交易对方...................................................................... 75 三、募集配套资金交易对方.............................................................................. 86 四、交易对方之间及与上市公司的关联关系.................................................. 96 五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况.......................... 97 六、交易对方及其主要管理人员合法合规性、诚信情况.............................. 97 第四章 拟出售资产基本情况 ................................................................................... 99 28 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 一、拟出售资产范围.......................................................................................... 99 二、拟出售资产主要财务数据（模拟合并口径）.......................................... 99 三、拟出售资产基本情况.................................................................................. 99 四、拟出售资产涉及债务的处置方案............................................................ 103 五、拟出售资产涉及的权利负担及涉诉情况................................................ 104 六、拟出售资产职工安置情况........................................................................ 108 第五章 拟购买资产基本情况 ................................................................................. 109 一、基本情况.................................................................................................... 109 二、历史沿革.................................................................................................... 109 三、产权或控制关系........................................................................................ 114 四、主要资产的权属状况、对外担保情况及其他或有事项........................ 122 五、主营业务具体情况.................................................................................... 157 六、最近两年及一期主要财务数据及指标.................................................... 162 七、预估值及拟定价........................................................................................ 166 八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况........ 167 九、前 12 个月内所进行的重大资产收购、出售事项.................................. 167 十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报 批事项的情况.................................................................................................... 167 十一、其他相关事项........................................................................................ 168 第六章 交易标的预估作价及定价公允性 ............................................................. 170 一、拟出售资产预估情况................................................................................ 170 二、拟购买资产预估情况................................................................................ 179 第七章 发行股份购买资产 ..................................................................................... 218 一、发行价格、定价原则及合理性分析........................................................ 218 二、发行股份的种类和面值............................................................................ 219 三、发行数量、占发行后总股本的比例........................................................ 219 四、发行股份的锁定期.................................................................................... 219 五、本次发行股份前后上市公司的股权结构................................................ 220 29 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 六、过渡期间损益安排.................................................................................... 221 第八章 募集配套资金 ............................................................................................. 222 一、募集配套资金金额.................................................................................... 222 二、募集配套资金的股份发行情况................................................................ 222 三、募集配套资金的必要性............................................................................ 225 四、募集配套资金的用途................................................................................ 226 第九章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 229 一、本次交易对主营业务的影响.................................................................... 229 二、本次交易对盈利能力的影响.................................................................... 231 三、对上市公司关联交易的影响.................................................................... 231 四、对上市公司同业竞争的影响.................................................................... 236 五、标的资产的行业基本情况........................................................................ 241 第十章 风险因素 ..................................................................................................... 245 一、与本次重组相关风险................................................................................ 245 二、交易标的相关风险.................................................................................... 247 三、重组后上市公司相关风险........................................................................ 248 四、其他风险.................................................................................................... 249 第十一章 其他重要事项 ......................................................................................... 250 一、上市公司股票停复牌安排........................................................................ 250 二、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................ 250 三、中航工业及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于 提交豁免要约收购申请.................................................................................... 252 四、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情况............ 253 五、最近十二个月内资产交易情况................................................................ 253 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................... 254 七、本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到 128 号文相关标准 ............................................................................................................................ 255 八、待补充披露的信息提示............................................................................ 256 30 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 九、独立财务顾问核查意见............................................................................ 256 31 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 释义 在本预案中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义： 一、普通术语 中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募 本预案 指 集配套资金暨关联交易预案 中航黑豹、上市 公 中航黑豹股份有限公司（曾用名：东安黑豹股份有限公司、山 司、本公司、公司、 指 东黑豹股份有限公司） *ST 黑豹 1、中航黑豹股份有限公司以现金方式向金城集团有限公司出售 截至 2016 年 8 月 31 日除上海航空特种车辆有限责任公司 66.61%股权外的全部资产及负债 2、中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司发行股份购 买沈阳飞机工业（集团）有限公司 94.60%股权，向中国华融资 本次交易、本次重组 指 产管理股份有限公司发行股份购买沈阳飞机工业（集团）有限 公司 5.40%股权 3、中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司、中航机电 系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股 份募集配套资金，募集金额不超过 166,800.00 万元 中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司、中航机电系 配套融资、募集配套 指 统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股份 资金 募集配套资金，募集金额不超过 166,800.00 万元 截至 2016 年 8 月 31 日除上海航空特种车辆有限责任公司 拟出售资产 指 66.61%股权外的全部资产及负债 拟购买资产/标的资 指 沈阳飞机工业（集团）有限公司 100%股权 产 沈飞集团、标的公司 指 沈阳飞机工业（集团）有限公司 1、重大资产出售之交易对方为金城集团有限公司 2、发行股份购买资产之交易对方为中国航空工业集团公司、中 交易对方 指 国华融资产管理股份有限公司 3、募集配套资金之交易对方为中国航空工业集团公司、中航机 电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司 重大资产出售之 交 指 金城集团有限公司 易对方 发行股份购买资 产 指 中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司 之交易对方 募集配套资金之 交 中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、中航工业机 指 易对方/认购对象 电系统股份有限公司 32 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 中航工业 指 中国航空工业集团公司 华融公司 指 中国华融资产管理股份有限公司 中国人寿 指 中国人寿保险（集团）公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司，原中国工商银行 金城集团 指 金城集团有限公司 机电公司 指 中航机电系统有限公司 中航机电 指 中航工业机电系统股份有限公司 中航投资 指 中航投资控股有限公司 上航特 指 上海航空特种车辆有限责任公司 安徽开乐 指 安徽开乐专用车辆股份有限公司 合肥开乐 指 合肥开乐特种车辆有限公司 开乐股份 指 安徽开乐汽车股份有限公司 河北长征 指 河北长征汽车制造有限公司 北汽黑豹 指 北汽黑豹（威海）汽车有限公司 南京液压 指 南京金城液压工程有限公司 文登黑豹 指 山东文登黑豹汽车有限公司 柳州乘龙 指 柳州乘龙专用车有限公司 黑豹集团 指 山东黑豹集团有限公司 东安实业 指 哈尔滨东安实业发展有限公司 东安建工 指 哈尔滨东安建筑工程有限公司 中国航发 指 中国航空发动机集团有限公司 沈飞民品 指 沈阳沈飞民品工业有限公司 沈飞线束 指 沈阳沈飞线束科技有限公司 沈飞物流 指 沈阳飞机工业集团物流装备有限公司 沈飞会服 指 沈阳沈飞会议服务有限责任公司 沈飞民机 指 中航沈飞民用飞机有限责任公司 中航贵飞 指 中航贵州飞机有限责任公司 中航服保 指 中航航空服务保障（天津）有限公司 中航公务机 指 中航工业公务机发展有限公司 华信信托 指 华信信托股份有限公司 上海沈飞 指 上海沈飞国际贸易有限公司 沈阳投资 指 中航（沈阳）投资管理有限公司 沈飞企管 指 沈阳沈飞企业管理有限公司 33 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 沈飞销售 指 沈阳飞机工业集团销售公司 沈飞宏达 指 沈阳沈飞宏达动力工程安装有限公司 沈飞进出口 指 沈阳飞机工业（集团）进出口有限公司 沈飞电子 指 沈阳沈飞电子科技发展有限公司 华飞智能 指 沈阳华飞智能科技有限公司 沈飞实业 指 沈阳沈飞实业有限公司 沈飞运输 指 沈阳飞机工业集团运输有限公司 沈飞旭达 指 沈阳沈飞旭达建筑安装工程有限公司 沈飞科技 指 沈阳沈飞科技发展有限公司 原中国航空工业第一集团公司 1999 年，经国务院批准，中国航空工业总公司分立为中国航空 中航一集团 指 工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司，其中中航一 集团承接了包括沈飞集团股权在内的有关资产，成为沈飞集团 出资人 原中国航空工业第二集团公司 中航二集团 指 1999 年，经国务院批准，中国航空工业总公司分立为中国航空 工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司 中航财务 指 中航工业集团财务有限责任公司 波音公司 指 The Boeing Company，美国著名飞机制造商 成飞集团 指 成都飞机工业（集团）有限责任公司 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 《重大资产出售 协 中航黑豹股份有限公司与金城集团有限公司签订的《关于中航 指 议》 黑豹股份有限公司重大资产重组之重大资产出售协议》 《发行股份购买 资 中航黑豹股份有限公司分别与中国航空工业集团公司、中国华 指 产协议》 融资产管理股份有限公司签订的《发行股份购买资产协议》 中航黑豹股份有限公司分别与中国航空工业集团公司、中航机 电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司签订的《关 《股份认购协议》 指 于中航黑豹股份有限公司重大资产重组募集配套资金之股份认 购协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 34 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券发行管理 办 指 《上市公司证券发行管理办法》 法》 《非公开发行实 施 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 细则》 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 128 号文 指 公司字[2007]128 号） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 工信部 指 工业和信息化部 民航局 指 中国民用航空局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期、最近两年及 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月 一期 最近一年及一期 指 2015 年、2016 年 1-8 月 最近三年 指 2013 年、2014 年、2015 年 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 又称战斗机，用于对空、对地攻击的军用飞机，其主要任务为 歼击机 指 在空中消灭敌机和其他飞航式空袭兵器、夺取制空权 装置有专用设备、具备有专用功能、用于承担专门运输任务或 专项作业的汽车和汽车列车，具体可划分为厢式汽车、罐式汽 专用车、专用汽车 指 车、专用自卸汽车、起重举升汽车、仓栅汽车和特种结构汽车 等六大类（国家标准ZBT50004-89） 微小卡 指 微型小卡车 是机械行业、机电行业的一个名词，可以用动力传动方式，称 为液压传动；也可用作控制方式，称为液压控制。一个完整的 液压 指 液压系统由五个部分组成，即能源装置、执行装置、控制调节 装置、辅助装置、液体介质 注：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时 四舍五入造成。 35 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第一章 本次交易概况 一、交易背景及目的 （一）交易背景 1、贯彻落实十八届三中全会精神，全面深化国有企业改革 2013 年 11 月，党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决 定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高 竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。2015 年 8 月， 中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22 号）， 提出加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力 推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。2015 年 10 月，国务 院印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发[2015]63 号）， 强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，要求加快推动国有 资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向 产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。 2016 年 7 月，国务院办公厅印发《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意 见》，提出到 2020 年，中央企业战略定位更加准确，功能作用有效发挥；总体 结构更趋合理，国有资本配置效率显著提高；发展质量明显提升，形成一批具有 创新能力和国际竞争力的世界一流跨国公司。 十八届三中全会以来，中航工业不断推动企业深化改革，加快企业重组整合 步伐，提高市场化资源配置效率，通过资产重组、培育注资等方式，着力提高上 市公司质量，支持下属上市公司加快转型升级和结构调整力度，积极落实全面深 化国企改革和转型升级的战略要求。 2、适应新形势下国防科技工业的发展要求，积极推进军民融合深度发展 36 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 当前，我国周边国家安全问题日趋复杂化，在国际地位显著上升、经济实力 不断增强、海外利益逐年增加、军事压力持续升高的背景下，我国国防科技工业 总体上面临新一轮行业发展的良好机遇。 2010 年，《国务院中央军委关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科 研生产体系的若干意见》发布，提出要深化军工企业改革，增强军工发展动力和 活力，通过资产重组、上市、相互参股、兼并收购等多种途径推进股份制改造。 2016 年《国防科技工业军民融合深度发展“十三五”规划》以及《推进国防科 技工业军民融合深度发展的若干政策措施》陆续出台，相关政策文件明确要求加 快组织推进军民融合深度发展，优化军工产业结构，扩大军工外部协作，强化创 新和资源统筹。 为深化军工企业改革，加快体制机制创新，坚持市场化改革方向，进一步增 强军工企业活力，促进国防科技工业全面、协调和可持续发展，我国军工企业改 制上市、资产证券化进程正在加快推进。中航工业积极按照国防科技工业的市场 化改革要求将下属核心军工资产进行资产证券化，通过上市平台融资筹集社会资 源加强对军工建设任务的保障，发挥资本市场对军工企业发展壮大的支撑作用。 3、上市公司原有主业处于行业低迷期 本次重组前，上市公司主要从事专用车、微小卡和液压零部件的生产制造及 销售。受国内宏观经济持续下行、汽车环保方面标准不断强化等因素影响，以中 低端产品为主的专用车、微小卡产业短期内难以实现实质性好转。受上述因素影 响，上市公司 2014 年度、2015 年度连续亏损。虽然上市公司依托中航工业整体 资源优势，积极促使产品转型升级并取得一定效果，但短期内难以彻底改变上市 公司盈利能力。 （二）交易目的 1、增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益 37 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 受国内经济增速放缓、汽车环保标准不断强化等因素影响，以中低端产品为 主的专用车、微小卡产业需求下降，上市公司主营业务连年亏损，不利于上市公 司长远发展。上市公司 2014 年、2015 年亏损，公司股票被实施退市风险警示。 通过本次交易，上市公司将剥离盈利能力较弱的资产，同时发行股份购买沈 飞集团 100%股权。沈飞集团主要从事航空产品制造业务，核心产品为航空防务 装备，自建国以来始终承担着我国重点航空防务装备的研制任务，持续盈利能力 较强。本次交易将实现上市公司主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持 续盈利能力和抗风险能力，有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。 2、利用资本市场促进提高企业经营管理水平、拓宽融资渠道 沈飞集团是我国航空防务装备制造单位，是国防重点航空防务装备的研制基 地。经过半个多世纪的发展，沈飞集团在航空产品制造领域积累丰富的经验，在 工艺、技术、人才培养及储备方面处于国内领先水平。 通过本次交易，沈飞集团将通过规范的上市公司治理、透明的信息披露约束、 市场化的考核激励机制等多种途径提升企业市场化经营水平，强化经营决策的约 束力和科学性，提高企业经营透明度，有利于提升企业整体经营水平，是积极探 索、落实深化混合所有制改革的重要举措。 通过本次交易，上市公司将发挥资本运作功能，在更高层次、更广范围、更 深程度上推进军民融合深度发展。沈飞集团将借助上市公司资本市场融资功能， 扩大业务规模、提升整体竞争力、优化整体资本结构、提高财务抗风险能力，从 而优化国有资产资源配置和运行效率，落实国有企业混合所有制改革精神。 3、提升军工资产证券化率，加强军工建设任务保障能力 随着我国周边国家安全问题的复杂化以及我国新形势下军事战略方针和改 革强军战略要求，中航工业作为我国军工集团之一，为国防工业提供重要军工装 备的国家使命日益重要，对保障顺利及时完成军工建设任务愈发紧迫。为此，中 航工业旨在借助上市公司资本运作功能，在提升中航工业军工资产证券化率基础 38 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上，利用上市平台为军工建设任务提供资金保障，为航空产品制造研制后续技术 改造拓宽融资渠道，不断提升航空产品制造水平。 二、本次交易具体方案及交易合同主要内容 本次交易整体方案分为重大资产出售、发行股份购买资产和募集配套资金， 具体包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资 金。 本次重组中，重大资产出售、募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施 为前提和实施条件，但最终重大资产出售、募集配套资金成功与否不影响发行股 份购买资产的实施。 根据 2016 年 11 月 28 日上市公司与交易对方分别签署的《重大资产出售协 议》、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》，本次交易具体方案及交 易合同主要内容如下： （一）重大资产出售 1、交易对方及拟出售资产 本次重组拟出售资产为上市公司截至 2016 年 8 月 31 日除上航特 66.61%股 权外的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹 42.63% 股权、南京液压 100%股权、安徽开乐 51%股权、文登黑豹 20%股权，拟出售资 产交易对方为金城集团。 本次重组同时，上市公司拟将上航特 66.61%股权出售至河北长征，上市公 司控股子公司安徽开乐拟将北厂区土地使用权及地上建筑物出售至开乐股份。该 项交易相关议案已经上市公司第七届董事会第二十二次会议和 2016 年第五次临 时股东大会审议通过。该项交易与本次重组均构成上市公司重大资产重组，两项 交易相互独立，不互为前提，任何一项交易的成功与否均不影响另一交易的实施。 2、交易价格及定价依据 39 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 以 2016 年 8 月 31 日为基准日，本次重组拟出售资产预估值为 54,309.98 万 元，拟出售资产交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经 国有资产监督管理部门备案的评估报告值为依据，由交易双方协商确定。 3、支付方式 金城集团将以现金向上市公司支付交易对价。 4、资产交付或过户的时间安排 金城集团应于《重大资产出售协议》生效之日起 5 个工作日内以现金方式向 中航黑豹指定银行账户一次性支付全部交易价款。 5、过渡期间损益归属 拟出售资产自基准日（不含当日）起至交割日当月月末止期间的收益或亏损 均由金城集团享有或承担。 6、与拟出售资产相关的债权债务安排 本次重组中，上市公司拟出售截至 2016 年 8 月 31 日除上航特 66.61%股权 外的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹 42.63%股 权、南京液压 100%股权、安徽开乐 51%股权、文登黑豹 20%股权。 对于拟出售下属企业股权，本次重组涉及的资产出售未导致其法人地位发生 变更，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移。 对于本次重大资产出售，上市公司需就所涉及债权转移通知债务人，并就所 涉及债务转移征询债权人的同意或应债权人要求履行清偿或提供担保等程序。截 至本预案签署日，上市公司已就债务转移同意函事项积极与相关债权人进行联络 和沟通，其债务转移同意函正在陆续收集取得中。根据金城集团与中航黑豹签署 的《重大资产出售协议》，中航黑豹的全部债权债务均由金城集团承继。 7、与拟出售资产相关的人员安排 40 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次交易拟出售资产包括中航黑豹本部资产及负债和中航黑豹持有的下属 企业股权。中航黑豹拟出售的本部资产及负债不涉及职工转移安置问题。本次交 易完成后，股权类资产涉及的目标公司法人地位未发生变更，不影响与其现有职 工劳动关系的有效性，不涉及职工转移安置问题。 8、金城集团现金支付能力 本次重组拟出售资产预估值为 54,309.98 万元，相对于拟出售资产的交易金 额，金城集团资产规模较大且资金实力较强，截至 2015 年 12 月 31 日，金城集 团经审计的总资产 2,187,726.08 万元、净资产 515,138.51 万元、流动资产 1,059,420.51 万元、货币资金 179,020.61 万元。因此，金城集团具有充足的现金 支付能力。 金城集团现金支付能力较强，且与公司签署的《重大资产出售协议》中明确 约定了现金支付计划，不能如期支付的风险较小。 （二）发行股份购买资产 1、交易对方及拟购买资产 本次重组拟购买资产为沈飞集团 100%股权，拟购买资产交易对方为中航工 业、华融公司。 2、交易价格及定价依据 以 2016 年 8 月 31 日为基准日，本次重组拟购买资产预估值为 731,088.74 万元。 拟购买资产交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并 经国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定。 3、支付方式 上市公司将向中航工业、华融公司非公开发行股份支付交易对价。 （1）定价基准日及发行价格 41 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。 本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会 决议公告日，即第七届董事会第二十三次会议决议公告日。为充分兼顾上市公司 长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次购买资产股份发行价 格确定为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，为 8.04 元/ 股。 若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整 发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。 （2）股份发行数量 按照本次购买资产股份发行价格 8.04 元/股、拟购买资产预估值 731,088.74 万元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为 90,931.44 万股，具体情况 如下表所示： 股份发行数量 占发行后总股本的比例 序号 交易对方 （股） 不考虑募集配套资金 考虑募集配套资金 1 中航工业 860,228,349 68.58% 59.15% 2 华融公司 49,086,003 3.91% 3.38% 合计 909,314,352 72.50% 62.53% 本次发行股份数量将按照下述公式确定： 向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。 向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一 股的部分，由上市公司以现金方式购买。 本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公 司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公 42 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同 时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。 （3）股份锁定期安排 1）中航工业 中航工业取得中航黑豹购买资产所发行股份，自发行结束之日起 36 个月内 将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方 式直接或间接转让；本次重组完成后 6 个月内如中航黑豹股票连续 20 个交易日 的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中 航工业在本次重组中以资产认购取得的中航黑豹股份将在上述锁定期限基础上 自动延长 6 个月。 2）华融公司 华融公司以所持有的沈飞集团股权为对价所认购的中航黑豹本次发行的股 份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让。 4、资产交付或过户的时间安排 交易各方同意于先决条件全部成就后的 30 个工作日内或各方另行约定的其 他日期进行标的资产的交割。 中航工业、华融公司应于交割日或之后协助沈飞集团尽快办理将沈飞集团股 权登记于上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应当给予必要的协助。 5、过渡期间损益归属 拟购买资产自基准日（不含当日）起至交割日当月月末期间的收益或亏损由 公司享有或承担。 6、与拟购买资产相关的人员安排 43 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次重组中，上市公司拟收购沈飞集团 100%股权，重组完成后沈飞集团将 成为上市公司全资子公司，其法人地位未发生变更，不影响沈飞集团与其现有职 工劳动关系的有效性，因此本次重组不涉及沈飞集团职工安置。 （三）募集配套资金 1、募集配套资金金额 上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 166,800.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。 2、发行方式及发行对象 本次募集配套资金股份发行方式为非公开发行，发行对象为中航工业、机电 公司、中航机电。 3、定价方式及定价基准日 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董 事会决议公告日，即第七届董事会第二十三次会议决议公告日。 根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定，本次募集 配套资金的股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.34 元/股。 若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发 生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相 关规则相应调整本次配套融资的发行价格。 4、发行数量 上市公司拟向中航工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金 总额不超过 166,800.00 万元，按照 8.34 元/股的发行价格计算，本次募集配套资 金部分发行的股份数量不超过 20,000.00 万股。 本次募集配套资金股份发行数量具体如下表所示： 44 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序号 认购对象 认购金额（元） 认购股份数量（股） 1 中航工业 1,167,600,000 140,000,000 2 机电公司 166,800,000 20,000,000 3 中航机电 333,600,000 40,000,000 合计 1,668,000,000 200,000,000 募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷本 次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整 数的，则向下取整数精确至个位。 本次募集配套资金股份发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数 量为准。在本次募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派 息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购数量将根据认购 价格的调整进行相应调整。 5、股份锁定期 中航工业、机电公司、中航机电基于认购本次重组募集配套资金取得的中航 黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 6、募集资金用途 本次拟募集配套资金不超过 166,800.00 万元，扣除相关中介机构费用后全部 用于沈飞集团新机研制生产能力建设项目。 募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分 由上市公司自筹资金解决。在本次募集配套资金的募集资金到位前，公司将根据 项目实施进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关 法规规定的程序予以置换。 三、本次交易符合《重组管理办法》相关规定 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 45 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定 沈飞集团主要从事航空产品制造业务，属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）中的鼓励类产业。2015 年 5 月，国务院印发《中国制 造 2025》，提出大力推动包括航空航天装备在内十大重点领域突破发展。 拟购买标的资产不属于高污染行业，沈飞集团在生产经营过程中严格遵守国 家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护 法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。 沈飞集团已取得生产经营用地的合法权属。截至本预案签署日，沈飞集团除 部分新建房产和新购置商品房正在办理房产证外，所拥有的房产权属清晰，并在 生产经营过程中严格遵守国家及地方有关土地管理法律法规的要求，未发现因违 反国家及地方有关土地管理法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。 本次重组不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次重组不存在违反《中 华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。 综上，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》及《上市规则》规定，股权分布不符合上市条件是指“社会 公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超 过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指不包括下列股 东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动 人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。” 本次重组完成后，公司总股本超过四亿元，社会公众股东持股比例不低于 10%。不会导致上市公司不符合股票上市条件。 46 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 本次重组中，拟出售资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机 构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易双方协商确 定；拟购买资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并 经国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定。 本次重组所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害上市公 司和股东合法权益的情形。 4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法 （1）拟购买资产权属情况及债权债务处理 1）拟购买资产权属情况 本次重组拟购买资产为沈飞集团 100%股权。沈飞集团系依法设立并有效存 续的有限责任公司，中航工业、华融公司持有股权权属清晰。本次重组拟购买资 产不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。 2）拟购买资产债权债务处理情况 本次重组中，上市公司拟收购沈飞集团 100%股权，重组完成后沈飞集团将 成为上市公司全资子公司，其法人地位未发生变更，因此本次重组不涉及沈飞集 团债权债务转移。 （2）拟出售资产权属情况及债权债务处理 本次重组拟出售资产为上市公司截至 2016 年 8 月 31 日持有的除上航特 66.61%股权外的全部资产及负债，具体包括上市公司本部非股权类资产及负债及 上市公司持有北汽黑豹 42.63%股权、南京液压 100%股权、安徽开乐 51%股权、 文登黑豹 20%股权。 1）拟出售资产权属情况 47 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 拟出售资产为权属清晰的经营性资产。上市公司与中国民生银行股份有限公 司威海分行（“民生银行”）于 2015 年 12 月 18 日签署了《综合授信合同》， 最高债权额度为人民币 2,000 万元，期限为自 2015 年 12 月 18 日至 2016 年 12 月 18 日止，上市公司持有的位于文登市龙山路甲 134 号面积为 40,368 平方米的 土地使用权及面积为 13,239.44 平方米的房产已抵押给民生银行。上市公司承诺 将于《综合授信合同》项下债权期限届满后尽快办理上述土地使用权和房屋抵押 解除手续，并至迟于 2016 年 12 月 31 日前办理完毕。除上述土地使用权及房屋 抵押外，截至 2016 年 8 月 31 日，上市公司拟出售资产不存在资产抵押、质押、 留置、担保等影响权利转移的情况。 2）拟出售资产债权债务处理情况 对于拟出售下属企业股权，本次重组涉及的资产出售未导致其法人地位发生 变更，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移。 对于本次重大资产出售，上市公司需就所涉及债权转移通知债务人，并就所 涉及债务转移征询债权人的同意或应债权人要求履行清偿或提供担保等程序。截 至本预案签署日，上市公司已就债务转移同意函事项积极与相关债权人进行联络 和沟通，其债务转移同意函正在陆续收集取得中。根据金城集团与中航黑豹签署 的《重大资产出售协议》，中航黑豹的全部债权债务均由金城集团承继。 因此，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次重组前，受国内经济增速放缓、汽车环保标准不断强化等因素影响，以 中低端产品为主的专用车、微小卡产业需求下降，上市公司主营业务连年亏损， 持续经营能力较差。本次重组中，上市公司拟出售上述资产，并购买沈飞集团 100%股权，重组完成后成为沈飞集团唯一股东。沈飞集团主要从事航空产品制 造业务，持续经营能力较强。 48 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 因此，本次重组实现了上市公司主营业务的转变，有利于上市公司增强持续 经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务 的情形。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到显著提高，有利于 上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 上市公司实际控制人中航工业已出具《关于保持中航黑豹股份有限公司独立 性的承诺函》，将依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在人员、资产、 财务、机构和业务等方面的独立性。 因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。 7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定 相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行 使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公 司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，根 据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次交易完成后的业务运作及法人 治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。 因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。 （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 49 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有 利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 （1）对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响 本次重组前，受国内经济增速放缓、汽车环保标准不断强化等因素影响，以 中低端产品为主的专用车、微小卡产业需求下降，上市公司主营业务连年亏损。 本次重组中，上市公司拟剥离盈利能力较弱的资产，并购买沈飞集团 100%股权， 重组完成后成为沈飞集团唯一股东。沈飞集团主要从事航空产品制造业务，资产 质量较高、财务状况良好、发展前景较好。因此，本次重组实现了上市公司主营 业务的转变，有利于提高上市公司资产质量、改善了财务状况和增强持续盈利能 力。 （2）对上市公司关联交易的影响 本次重组前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司 及中小股东的合法权益；本次重组构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等 方面可以确保本次关联交易的客观、公允；为进一步规范重组完成后上市公司关 联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，上市公司与中航工业签订了《商 品供应框架协议》及《综合服务框架协议》，就重组完成后上市公司关联交易定 价原则、交易总量及金额等事项作出相关约定。同时，上市公司实际控制人出具 了关于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函。相关各方将切实履行有关协议 约定和承诺事项，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全 体股东的利益。 （3）对上市公司同业竞争的影响 本次重组前，上市公司与实际控制人中航工业及其控制的其他企业之间不存 在同业竞争。本次重组完成后，上市公司主营业务转变为航空产品制造业务，与 实际控制人中航工业及其控制的其他企业亦不存在同业竞争。 按照中航工业战略部署，中航工业对下属企业均有明确的定位和划分，有效 地避免各下属企业之间的相互竞争。为进一步避免和消除与重组完成后上市公司 50 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 同业竞争，维护上市公司及其股东、特别是中小股东合法权益，上市公司实际控 制人中航工业出具了关于避免与上市公司同业竞争的承诺函。 （4）对上市公司独立性的影响 本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到显著提高，有利于 上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 上市公司实际控制人中航工业已出具关于保持中航黑豹独立性的承诺函，将 切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。 因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。 2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告 中证天通对上市公司 2015 年财务会计报告进行了审计，并出具了增加强调 事项段的无保留意见审计报告（中证天通（2016）证审字第 0201003 号）。审计 报告中强调事项段内容为，截至 2015 年度财务报表批准日，威海经济技术开发 区管理委员会对中航黑豹提起的诉讼尚在审理当中，其结果具有不确定性。该强 调事项段不影响已发表的审计意见。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在 受到相关监管部门处罚的情形，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 况。 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续 51 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次重组拟购买资产为沈飞集团 100%股权。沈飞集团系依法设立并有效存 续的有限责任公司，中航工业、华融公司持有股权权属清晰。本次重组拟购买资 产不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。因此，上市公司 发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权 属转移手续。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。 四、本次重组构成重大资产重组、关联交易 （一）本次重组构成重大资产重组 本次重组拟购买资产预估值为 731,088.74 万元，占上市公司 2015 年度经审 计的合并财务会计报告期末净资产额（39,347.78 万元）的比例超过 50%，且超 过 5,000 万元。本次重组拟出售资产预估值 54,309.98 万元，亦达到上述标准。 因此，本次重组构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时， 本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要 提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审 计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果 将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 （二）本次重组构成关联交易 本次交易中，上市公司发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购对象 中航工业为上市公司实际控制人；拟出售资产交易对方金城集团、募集配套资金 认购对象机电公司、中航机电为公司实际控制人中航工业控制的企业，上述交易 对方均为上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。 在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事将回避表决相关议案，独 立董事将对有关事项进行事前认可并发表独立意见；在上市公司股东大会表决 中，关联股东将回避表决相关议案。 52 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组 上市 2010 年 10 月 8 日，经中国证监会《关于核准东安黑豹股份有限公司向金城 集团有限公司、中航投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2010]1022 号）核准，上市公司实施重大资产重组及向特定对象发行股份购买资 产，实际控制人变更为中航工业。截至本预案签署日，上市公司实际控制人仍为 中航工业。因此，上市公司最近一次控制权变更至本次重组事项首次公告日已超 过 60 个月。 本次重组完成后，剔除中航工业及其一致行动人因认购募集配套资金所获得 股份的影响后，根据拟购买资产预估值计算，中航工业及其一致行动人合计持有 上市公司的股权比例为 73.23%。本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变 更。 综上，根据《重组管理办法》、《 第十 四条、第四十四条的适用意见――证券期货法律适用意见第 12 号》等相关规定， 本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 六、本次重组对上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 本次重组，上市公司拟出售全部原有业务相关资产和负债，并拟购买沈飞集 团 100%股权；重组完成后，上市公司成为沈飞集团唯一股东，主营业务由专用 车、微小卡和液压零部件业务转变为航空产品制造业务。根据中国证监会《上市 公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司行业分类由“C 制造业”中的 “C36 汽车制造业”转变为“C 制造业”中的“C37 铁路、船舶、航空航天和其 他运输设备制造业”。 本次重组完成后，上市公司成为沈飞集团全资股东，上市公司母公司不再经 营具体业务，全部业务通过沈飞集团开展与运营。上市公司将在业务经营、人员 53 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 安排、公司治理结构等方面进行必要的调整与整合，建立适应控股型公司的管理 模式。同时，上市公司将在沈飞集团既有战略发展规划的基础上，结合上市公司 资本运作平台的融资优势，集中资源，重点发展航空产品制造业务，积极推进新 项目研制，提高整机制造的产业化发展能力，增强为国家国防事业发展做贡献的 能力。 （二）对上市公司盈利能力的影响 本次重组前，受国内经济增速放缓、汽车环保标准不断强化等因素影响，以 中低端产品为主的专用车、微小卡产业需求下降，上市公司主营业务连年亏损。 本次重组中，上市公司拟出售盈利能力较弱的资产，并购买沈飞集团 100%股权， 重组完成后成为沈飞集团唯一股东。沈飞集团主要从事航空产品制造业务，发展 前景良好，因此，本次重组实现了上市公司主营业务的转变，将显著增强上市公 司可持续盈利能力。 截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，尚无法对重组完成 后上市公司盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成上 述相关工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书 中详细分析本次重组对上市公司盈利能力的具体影响。 （三）对上市公司股权结构的影响 本次重组拟购买资产的预估值 731,088.74 万元、募集配套资金 166,800.00 万元，按照购买资产股份发行价格为 8.04 元/股、募集配套资金股份发行价格 8.34 元/股计算，本次交易前后，上市公司股权结构如下表所示： 单位：股 本次交易后 本次交易前 股东 不考虑配套融资 考虑配套融资 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 中航工业 - - 860,228,349 68.58% 1,000,228,349 68.78% 金城集团 55,559,136 16.11% 55,559,136 4.43% 55,559,136 3.82% 中航投资 2,677,900 0.78% 2,677,900 0.21% 2,677,900 0.18% 54 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次交易后 本次交易前 股东 不考虑配套融资 考虑配套融资 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 机电公司 - - - - 20,000,000 1.38% 中航机电 - - - - 40,000,000 2.75% 中航工业及 58,237,036 16.88% 918,465,385 73.23% 1,118,465,385 76.91% 关联方小计 华融公司 - - 49,086,003 3.91% 49,086,003 3.38% 其他股东 286,703,354 83.12% 286,703,354 22.86% 286,703,354 19.71% 总股本 344,940,390 100.00% 1,254,254,742 100.00% 1,454,254,742 100.00% 注：2016 年 11 月 28 日，中航工业与金城集团签署无偿划转协议，金城集团拟将持有 的上市公司 3,055.91 万股 A 股股票无偿划转给中航工业。本次股票无偿划转实施完成后， 金城集团持有上市公司股份数量为 2,500.00 万股、持股比例为 7.25%；中航工业直接持有股 份数量为 3,055.91 万股、直接持股比例为 8.86%，并通过金城集团、中航投资间接持有上市 股份数量 2,767.79 万股、间接持股比例 8.02%，直接或间接持有上市公司股份比例合计 16.88%，为上市公司控股股东及实际控制人。本次无偿划转前后，上市公司实际控制人均 为中航工业，控制权未发生变更。截至本预案签署日，本次无偿划转事项尚需取得国有资产 监督管理部门批准。 本次交易完成后，中航工业仍为上市公司实际控制人。 55 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第二章 上市公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 中航黑豹股份有限公司 曾用名： 东安黑豹股份有限公司，山东黑豹股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票代码： 600760 股票简称： *ST 黑豹 法定代表人： 李晓义 董事会秘书： 严楠 成立日期： 1993 年 6 月 28 日 上市时间： 1996 年 10 月 11 日 注册资本： 34,494.04 万元 注册地址： 山东省威海市文登区龙山路 107 号 统一社会信用代码： 9137000016309489X2 微型汽、柴油载重汽车及其配件制造；厢式柴油专用汽车制 造；餐饮服务；住宿服务。（以上经营项目有效期限以许可 证为准）。草坪修整机、电动车的制造、销售；资格证书范 经营范围： 围内自营进出口业务；钢材、建筑材料、机械设备的销售； 房屋修缮。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 二、公司设立及历次股权变动情况 （一）设立及上市情况 1、1993 年公司设立 公司系 1993 年 2 月经威海市体改委威体改发[1993]8 号文批准，由山东黑豹 （原“山东文登农用运输车厂”）发起，于 1994 年 6 月以定向募集方式设立的股 份有限公司。经山东文登审计事务所文审师评估字[1993]第 1 号评估，并经文登 市机械工业总公司文机械字[1993]5 号文确认，山东文登农用运输车厂以生产经 营性净资产 5,877.00 万元中的 5,250.00 万元按 66.67％比例折为 3,500.00 万发起 人股，其余 627.00 万元由公司无偿使用，另以 1:1.5 元溢价向法人机构定向募集 56 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 770 万股、向内部职工定向募集 2,030 万股，每股面值 1 元。 公司设立时股本结构如下表所示： 单位：股 项目 持股数量 持股比例 发起人股 35,000,000 55.56% 其中：黑豹集团 35,000,000 55.56% 募集法人股 7,700,000 12.22% 其中：文登市信用社 983,000 1.56% 威海新威城市信用社 702,800 1.11% 威海交通银行证券部 191,000 0.30% 威海市烟草有限公司 200,000 0.32% 文登黑豹集团公司职工基金会 5,623,200 8.93% 募集内部职工股 20,300,000 32.22% 合计 63,000,000 100.00% 2、1996 年公司上市 1996 年 4 月，经威海市经济体制改革委员会威体改发[1996]21 号文及山东 省证券管理委员会鲁证管字[1996]23 号文批准，公司以每股 2.00 元价格回购并 注销法人股 644 万股，股本总额由 6,300.00 万股减为 5,656.00 万股。 1996 年 6 月，经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[1996]32 号文和山 东省人民政府鲁政股字[1996]6 号文批准确认，公司在山东省工商行政管理局重 新注册登记，注册资本 5,656.00 万元。 1996 年 8 月，中国证监会(1996)172 号文和 173 号文批准，公司向社会公开 发行股票。1996 年 9 月，公司采用“全额预缴、比例配售、余款即退”发行方 式向社会公开发行 1,344.00 万股，全部为境内上市人民币普通股（A 股）。 公司首次公开发行股票并上市后的股本结构如下表所示： 单位：股 项目 持股数量 持股比例 57 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 项目 持股数量 持股比例 一、未流通股份 1、发起人股 35,000,000 50.00% 其中：境内法人持有股份 35,000,000 50.00% 2、募集法人股 1,260,000 1.80% 3、募集内部职工股 16,240,000 23.20% 未流通股份小计 52,500,000 75.00% 二、已流通股份 1、社会公众股 13,440,000 19.20% 2、募集内部职工股 4,060,000 5.80% 已流通股份小计 17,500,000 25.00% 三、股份总数 70,000,000 100.00% （二）上市后股本变动情况 1、1997 年利润分配 1997 年 5 月，经公司 1996 年度股东大会审议通过，公司实施 1996 年度利 润分配方案，按总股本 7,000.00 万股计，向全体股东按 10:10 的比例送股。该次 送股完成后，公司总股本增至 14,000.00 万股。 2、1998 年配股 1998 年 3 月 19 日，经公司 1996 年度股东大会审议通过，并经山东省证券 委员会鲁证管字（1997）54 号文、中国证监会上字（1997）120 号文件批准，公 司向全体股东配售股份，实际配股 2,100.00 万股。该次配股完成后，公司总股本 增至 16,100.00 万股。 3、1998 年资本公积金转增股本 1998 年 6 月 15 日，经公司 1997 年度股东大会审议同意，公司按 1997 年末 总股本 14,000.00 万股计，对全体股东每 10 股转增 8 股（按 1998 年 2 月配股后 的总股本 16,100 万股计，对全体股东每 10 股转增 6.95652 股）。经山东省经济体 制改革委员会鲁体改函字[1998]11 号文批准，本次资本公积金转增股本完成后， 公司总股本增至 27,299.9973 万股。 58 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 4、2003 年股权转让 2003 年 7 月 4 日，公司第一大股东黑豹集团与东安实业签署《股份转让协 议》，黑豹集团将其持有的公司境内法人股 6,824.9993 万股（占公司股份总数的 25%）转让予东安实业，转让总价款为 4,757.02 万元。同日，黑豹集团与东安实 业控股子公司东安建工签署《股份转让协议》，黑豹集团将其持有的公司境内法 人股 1,091.9999 万股（占公司股份总数的 4%）转让给东安建工，转让总价款为 人民币 761.12 万元。 该次股权转让完成后，东安实业直接、间接控制公司 29%的股权，成为公司 控股股东，哈尔滨东安实业发展总公司工会委员会成为公司实际控制人。 5、2006 年股权分置改革 2006 年 2 月 17 日，经公司股权分置改革的相关股东会议通过，公司非流通 股股东为使其持有的上市公司非流通股获得流通权而向公司流通股股东每持有 10 股送 3 股股份，非流通股股东向流通股股东共计送出 3,947.7209 万股股份。 本次股权分置改革不影响公司总股本。 6、2010 年重大资产重组及发行股份购买资产 2009 年 3 月 10 日，公司分别与金城集团、中航投资签订附条件生效的《发 行股份购买资产协议》，向金城集团发行股份购买其持有的安徽开乐 35%股权、 柳州乘龙 37.47%股权、上航特 100%股权、零部件事业部相关的经营性资产和负 债，向中航投资发行股份购买其持有的安徽开乐 16%股权与柳州乘龙 13.53%股 权。 2009 年 8 月 27 日，国有资产监督管理部门《关于东安黑豹股份有限公司资 产重组涉及的国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2009]812 号）批准公司 资产重组的方案。2010 年 7 月 29 日，中国证监会《关于核准东安黑豹股份有限 公司向金城集团有限公司、中航投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》 证 监许可[2010]1022 号）核准公司向金城集团、中航投资合计发行 71,940,417 股股 份购买相关资产。 59 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2010 年 10 月 8 日，公司实施重大资产重组，向金城集团发行 5,509.5716 万 股股票买其持有的安徽开乐 35%股权、柳州乘龙 37.47%股权、上航特 100%股权、 零部件事业部相关的经营性资产和负债，向中航投资发行 1,684.4701 万股股票购 买其持有的安徽开乐 16%股权、柳州乘龙 13.53%股权，共计增发 7,194.0417 万 股股票。 该次重组完成后，公司总股本增加至 34,494.0390 万股，控股股东变更为金 城集团，实际控制人变更为中航工业。 三、上市公司前十大股东 截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 股数（股） 占总股本比例 1 金城集团 55,559,136 16.11% 中国农业银行股份有限公司－新华行业轮换灵 2 9,207,985 2.67% 活配置混合型证券投资基金 3 中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 3,959,911 1.15% 4 李健新 3,696,115 1.07% 5 孙海珍 3,146,706 0.91% 6 中航投资 2,677,900 0.78% 7 浙江如山高新创业投资有限公司 2,580,000 0.75% 8 李琳 2,500,000 0.72% 9 万忠波 2,457,800 0.71% 华融国际信托有限责任公司－华融汇盈 33 号证 10 2,277,468 0.66% 券投资单一资金信托 注：上述股东中，金城集团与中航投资同为中航工业下属企业；除金城集团、中航投资 外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》 所规定一致行动人。 四、上市公司控制权变动情况 截至本预案签署日，最近三年，上市公司控股股东为金城集团，实际控制人 为中航工业，控制权未发生变动。上市公司最近一次控制权变动情况如下： 60 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2009 年 3 月 10 日，公司分别与金城集团、中航投资签订附条件生效的《发 行股份购买资产协议》，向金城集团发行股份购买其持有的安徽开乐 35%股权、 柳州乘龙 37.47%股权、上航特 100%股权、零部件事业部相关的经营性资产和负 债；向中航投资发行股份购买其持有的安徽开乐 16%股权与柳州乘龙 13.53%股 权。 2009 年 8 月 27 日，国有资产监督管理部门《关于东安黑豹股份有限公司资 产重组涉及的国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2009]812 号）批准公司 资产重组的方案。2010 年 7 月 29 日，中国证监会《关于核准东安黑豹股份有限 公司向金城集团有限公司、中航投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》 证 监许可[2010]1022 号）核准公司向金城集团、中航投资合计发行 71,940,417 股股 份购买相关资产。 2010 年 10 月 8 日，公司实施重大资产重组，向金城集团发行 5,509.5716 万 股股票购买其持有的安徽开乐 35%股权、柳州乘龙 37.47%股权、上航特 100%股 权、零部件事业部相关的经营性资产和负债，向中航投资发行 1,684.4701 万股股 票购买其持有的安徽开乐 16%股权、柳州乘龙 13.53%股权，共计增发 7,194.0417 万股。 该次重组前，东安实业持有上市公司 15.05%股份，为上市公司第一大股东， 以秦诚教为代表的一致行动人为上市公司实际控制人。该次重组后，金城集团与 中航投资分别持有公司 15.97%与 4.88%股权，因金城集团与中航投资为中航工 业全资子公司，所以中航工业合计间接持有上市公司 20.86%股权，成为上市公 司实际控制人。 该次重组后至本预案签署日，公司控股股东为金城集团，实际控制人为中航 工业。 五、最近三年重大资产重组情况 2016 年 2 月 26 日，上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于对参股子公司北汽黑豹（威海）汽车有限公司增资的议案》，同意上市公司与 61 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 北京汽车制造厂有限公司、威海瑞海建设发展有限公司共同对北汽黑豹进行增 资。2016 年 3 月 24 日，北汽黑豹完成增资事项工商变更登记，注册资本变更为 64,299.16 万元，公司持有其 42.63%股权。 2016 年 4 月 22 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于拟挂牌出售公司控股子公司柳州乘龙专用车有限公司股权的议案》，同意上市 公司出售所持柳州乘龙 51%股权。2016 年 7 月 18 日，柳州乘龙完成股权出售事 项工商变更登记，上市公司不再持有其股权。 2016 年 5 月 26 日，上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于 出售安徽天驰机械制造有限公司 89%股权的议案》，同意上市公司控股子公司安 徽开乐出售所持安徽天驰机械制造有限公司 89%股权。2016 年 6 月 13 日，安徽 天驰机械制造有限公司完成股权出售事项工商变更登记，上市公司控股子公司安 徽开乐不再持有其股权。 2016 年 11 月 17 日，经公司第七届董事会第二十二次会议审议，上市公司 拟将持有的上航特 66.61%股权出售至河北长征，上市公司控股子公司安徽开乐 拟将北厂区土地使用权及地上建筑物出售至开乐股份。上述交易已经公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过。 上述交易中，增资北汽黑豹、出售柳州乘龙股权、出售安徽天驰股权与出售 上航特 66.61%股权及安徽开乐相关资产属于《重组管理办法》所规定的“同一 或者相关资产”，合计构成重大资产重组。 该项交易与本次重组均构成上市公司重大资产重组，两项交易相互独立，不 互为前提，任何一项交易的成功与否均不影响另一交易的实施。 除上述重大资产重组外，公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大 资产重组情形。 六、公司主营业务发展情况 公司主营业务包括专用车、微小卡和液压零部件的生产制造及销售。 62 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 专用车业务主要是根据客户需求，为其订制相应专用车产品，因客户需求不 同，产品种类较为繁多，属于多品种小批量的销售经营模式。专用车产品中主要 以工程和运输类专用车为主，经营业绩与国家基础设施建设有高度的关联性。受 行业产能过剩影响，公司专用车产业收入下降明显，形成较大亏损。 微小卡业务主要采取订单式的经营模式，根据经销商的订单需求进行生产。 受行业产能过剩、国四排放标准实施因素的影响及公司产品结构调整等原因，公 司微小卡产品销量持续下滑，主营业务收入下降较大。 液压零部件产品主要以绞盘为主，经营业绩受行业产能过剩影响较大。公司 及时调整营销思路和方向，抓住我国与传统亚、非、拉及中东南美等地区和国家 合作不断加强、外贸业务日趋活跃的发展机遇，制定了“大力拓展外贸业务”营 销战略，业务有所提升。 七、公司主要财务数据情况 公司 2013 年、2014 年、2015 年经审计的主要财务数据（合并报表口径）和 2016 年 1-6 月未经审计的主要财务数据及指标（合并报表口径）如下： 单位：万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日2013 年 12 月 31 日 资产总额 198,098.46 255,000.46 312,156.13 354,354.69 所有者权益 44,328.10 51,072.61 80,998.56 98,469.34 归属于母公司 35,201.22 39,347.78 62,435.82 74,907.25 股东的权益 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 营业收入 52,156.96 169,674.81 252,838.38 318,727.01 利润总额 -6,744.32 -33,611.53 -17,070.54 5,492.59 净利润 -6,744.51 -33,925.95 -17,490.23 4,190.53 归属于母公司 -4,146.55 -22,079.59 -14,065.60 1,768.09 股东的净利润 经营活动产生 的现金流量净 5,957.22 10,077.26 6,504.40 7,121.44 额 项目 2016 年 6 月 30 日/ 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日2013 年 12 月 31 日 63 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度 资产负债率 77.62% 79.97% 74.05 72.21% 毛利率 4.89% 4.43% 6.55 6.77% 基本每股收益 -0.12 -0.64 -0.41 0.05 （元/股） 稀释每股收益 -0.12 -0.64 -0.41 0.05 （元/股） 八、公司控股股东及实际控制人概况 （一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系 截至本预案签署日，公司控股股东为金城集团，实际控制人为中航工业，公 司股权结构如下图所示： 中国航空工业集团公司 100.00% 50.28%* 中航机电系统有限公司 中航资本控股股份有限公司 100.00% 100.00% 金城集团有限公司 中航投资控股有限公司 社会公众股东 16.11% 0.78% 83.11% 中航黑豹股份有限公司 注：中国航空工业集团公司对中航资本控股股份有限公司的直接持股比例为 39.16%， 间接持股比例为 11.12%。 （二）控股股东情况 截至本预案签署日，金城集团持有公司股份占公司股本总额的 16.11%，为 公司控股股东。 公司名称 金城集团有限公司 64 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 法定代表人 李晓义 成立日期 1996 年 6 月 3 日 注册资本 55,246.6 万元 注册地址 南京市秦淮区中山东路 518 号 统一社会信用代码 91320100134875371R 交通运输设备及零部件研发、制造、销售；经营本公司自产机电 产品、成套设备、相关技术出口业务；工、模具生产、销售；非 标准及成套设备开发、制造与销售；机载通讯系统的开发、制造、 销售；锻造、热处理加工；开展本公司中外合资经营、合作生产、 “三来一补”业务；汽车零配件、炊事用具、地面燃气轮机、发 电机组制造、销售；经营本公司生产、科研所需材料、机械设备、 经营范围 仪器仪表；备品、备件；零备件；技术进口业务（不含国家专项 管理产品）；物业管理；助力车的生产、销售；项目投资；自有 房产租赁；摩托车及液压技术咨询、服务；自有设备、车辆租赁； 停车场服务；普货运输；房地产开发；（餐饮、娱乐项目仅限分 支机构经营）；财务信息咨询；法律信息咨询。（依法须经审批的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2016 年 11 月 28 日，中航工业与金城集团签署了无偿划转协议，金城集团 拟通过无偿划转方式将持有的上市公司 3,055.91 万股 A 股股票划转给中航工业。 本次股票无偿划转实施完成后，金城集团持有上市公司股份数量为 2,500.00 万 股、持股比例为 7.25%；中航工业直接持有股份数量为 3,055.91 万股、直接持股 比例为 8.86%，并通过金城集团、中航投资间接持有上市股份数量 2,767.79 万股、 间接持股比例 8.02%，直接或间接持有上市公司股份比例合计 16.88%，为上市 公司控股股东及实际控制人。本次无偿划转前后，上市公司实际控制人均为中航 工业，控制权未发生变更。截至本预案签署日，本次无偿划转事项尚需取得国有 资产监督管理部门批准。 （三）实际控制人情况 截至本预案签署日，金城集团与中航投资分别持有公司 16.11%、0.78%股份， 金城集团与中航投资为中航工业下属子公司，中航工业为本公司实际控制人。 公司名称 中国航空工业集团公司 法定代表人 林左鸣 成立日期 2008 年 11 月 6 日 65 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 注册资本 6,400,000 万元 注册地址 北京市朝阳区建国路 128 号 统一社会信用代码 91110000710935732K 军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套 系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保 障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、 工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管 理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和 摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、 经营范围 新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务； 设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营； 与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） 九、公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 （一）2012 年 12 月 31 日，因合肥市城市规划需要，合肥市土地储备中心 与合肥开乐签订了《合肥市国有建设用地使用权收回合同》，合肥市土地储备中 心收回合肥开乐位于合肥市蜀山区井岗路一宗国有土地使用权，土地补偿费合计 14,252.13 万元。截至 2013 年末，合肥市政府支付土地补偿费 7,000 万元，余款 7,252 万元未按合同约定支付。2015 年 1 月 19 日，根据安徽开乐与合肥市政府 经协商达成的还款计划，安徽开乐已收到合肥市土地储备中心支付的土地补偿款 7,179.39 万元，剩余 72.74 万元经政府相关部门复核评定在支付尾款过程中核减 扣除，上市公司已于 2014 年 12 月 31 日计提相应坏账准备 72.74 万元。 鉴于上述子公司土地收储补偿费部分款项逾期支付未及时履行信息披露义 务违反《上市规则》第 2.1 条、第 7.5 条等有关规定，2014 年 5 月 8 日，上海证 券交易所上市公司监管一部作出《关于对中航黑豹股份有限公司和董事会秘书予 以监管关注的决定》（上证公监函[2014]0025 号），决定对公司及公司董事会秘 书严楠给予监管关注。 66 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （二）2016 年 6 月 22 日，安徽开乐因生产废水处理设施擅自停运；部分废 油漆桶（危废）在厂区内与生活垃圾（一般固废）混存；部分废油漆桶露天堆放 于生产废水处理设施旁，未设置危险废物标识标志；未按照《危险废物贮存污染 控制标准》（GB18597-2001）要求规范建设危废贮存场所（未做防渗、未建导 流沟、未设置危废标识等）；罐车厂区内的挂车生产线未履行环评审批手续，擅 自建成投产等事项，被阜阳市环保局罚款 25 万元。 截至本预案签署日，除上述情况外，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，公司最近三年内未受到行政 处罚或者刑事处罚。 十、其他事项说明 （一）中航投资、金城集团分别于 2015 年 6 月 16 日至 6 月 29 日、2015 年 6 月 5 日至 6 月 24 日通过二级市场减持中航黑豹 16,844,701 股股票和 3,399,980 股股票，累计减持股份占公司已发行股份比例达到 5.869%。其中，中航投资于 6 月 29 日继续减持数量占中航黑豹已发行股份的 2.289%，直接导致中航投资及其 一致行动人金城集团合计减持超过中航黑豹已发行股份的 5%。 2015 年 7 月 14 日，上海证券交易所上市公司监管一部作出《关于对中航黑 豹股份有限公司股东金城集团有限公司和中航投资控股有限公司予以监管关注 的决定》（上证公监函[2015]0041 号），鉴于金城集团和中航投资减持公司股票 行为违反《上市规则》第 3.1.6 条等有关规定，决定对金城集团和中航投资予以 监管关注。 2016 年 4 月 20 日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（[2016]40 号）， 责令中航投资改正，在收到行政处罚决定书之日起 3 日内对超比例减持情况进行 报告和公告，并就超比例减持行为公开致歉。对中航投资超比例减持未披露以及 限制期内减持行为，对中航投资及其直接负责的主管人员杨圣军分别予以警告。 对中航投资超比例减持未披露行为处以 40 万元罚款，对限制期内减持行为处以 180 万元罚款，合计处以 220 万元罚款。对中航投资超比例减持未披露行为，对 67 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 其直接负责的主管人员杨圣军处以 5 万元罚款；对中航投资限制期内减持行为， 对其直接负责的主管人员杨圣军处以 5 万元罚款；对杨圣军合计处以 10 万元罚 款。 （二）2014 年 10 月，公司收到山东省威海市中级人民法院送达的应诉通知 书及《民事起诉状》，威海经济技术开发区管理委员会以建设用地使用权合同纠 纷为由起诉上市公司，要求公司立即偿还欠款人民币 51,558,585.00 元及利息。 该项诉讼涉及事实及理由如下：“原告诉称，2003 年被告拟与哈尔滨市东 安集团公司合作成立新的公司，条件是以土地使用权作为出资，同年 7 月 18 日 原告与被告签订一份协议书，约定：被告已在威海经济技术开发区征用土地（其 中工业用地 304.66 亩，生活用地 25.5 亩）的土地款 51,558,585.00 元作为欠款， 由被告成立的新公司在 2006 年 7 月 18 日前固定资产投资达到 3,000 万美元以上， 且在原告处纳税，可以免除偿还责任。否则，被告必须于 2006 年 12 月 20 日前 将其欠原告的借款 51,558,585.00 元还清，如到期不能按时还款，原告有权自 2006 年 7 月 18 日起按银行同期贷款的利率收取逾期违约金。新公司投资到位数的确 认，由经区审计局审核认定，并出具投资额度确认报告。2014 年 9 月 15 日经区 审计局对被告的投资情况进行了审计（威经技区审报[2014]26 号），结论为，截 止到 2006 年 7 月 18 日被告投资未达到协议约定的 3,000 万美元以上。原告认为 被告应按协议约定偿还原告欠款 51,558,585.00 元。” 截至目前，上市公司已将该项诉讼所涉土地中 304.66 亩工业用地出售予台 州丰润投资咨询有限公司，并已完成产权过户登记手续。2014 年 9 月 29 日，威 海市中级人民法院向台州丰润投资咨询有限公司发出（2014）威民一初字第 65 号《协助执行通知书》，要求台州丰润投资咨询有限公司未经该院许可不得支付 对上市公司的 6,000.00 万元应付款项；如需支付，应将该款项汇入该院指定银行 账户。 截至本预案签署日，该案尚在审理过程中，法院尚未作出一审判决，诉讼结 果存在不确定性。 1、败诉风险的承担方 68 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 根据上市公司与金城集团签署的《重大资产出售协议》第 8.2（4）条的约定， 金城集团作为购买方已作出下述陈述和保证：“购买方确认，出售方已向购买方 充分说明和披露有关标的资产的全部状况，包括但不限于标的资产中所拥有的资 产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁情况、持续经营情况等。购买方在此 确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现 状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资 产存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕 疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。 购买方同意，因标的资产交割日之前的事实和情形所导致的相关主管部门或任何 第三方对出售方或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资 产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，购买方应负责处理该等第三方请求并承担 全部损失和风险，购买方同意不会向出售方主张任何费用和责任。” 根据《重大资产出售协议》第 6.2（1）条的约定，在交割实施阶段，“标的 资产涉及的以下事项均由金城集团负责处理及承担，中航黑豹应及时尽最大努力 提供协助，以使金城集团能成为该等争议、诉讼事项、或有责任的适格当事人并 行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免歧义，双方确认与该等争议、 诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及税费均由金城 集团承担。该等事项为：A、在交割日前与中航黑豹有关的任何争议、诉讼事项、 或有责任；B、与标的资产相关的任何争议、诉讼事项、或有责任；上述 A、B 事项包括但不限于：中航黑豹及标的资产因违反相关工商、环保、税务、产品质 量、安全生产、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何 支付、缴纳、赔偿或补偿责任。若依照法律规定必须由中航黑豹作为前款所述争 议、诉讼事项、或有责任的当事人，中航黑豹应在合理时间内及时通知金城集团； 如中航黑豹因该等争议、诉讼事项、或有责任承担了任何责任或遭受了任何损失， 金城集团应在接到中航黑豹书面通知之日起 10 日内向中航黑豹作出全额补偿。” 综上，根据《重大资产出售协议》的约定，若该项诉讼败诉，则无论诉讼判 决发生在本次重大资产出售交割日之前或之后，败诉风险的最终承担主体均为金 城集团，金城集团不会向上市公司追偿。 69 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2、如果败诉风险由公司承担，关于该项诉讼的会计处理及对本次交易评估 作价的影响 本次诉讼所涉土地中的 304.66 亩工业用地系公司已出售给台州丰润投资咨 询有限公司的位于威海市经济技术开发区的两宗工业用地，所涉土地已过户给台 州丰润投资咨询有限公司，威海市中级人民法院已向台州丰润投资咨询有限公司 发出（2014）威民一初字第 65 号《协助执行通知书》，要求台州丰润投资咨询 有限公司未经该院许可不得支付对中航黑豹的 6,000.00 万元应付款项；如需支 付，应将该款项汇入该院指定银行账户。中航黑豹对于出售土地和地上建筑物形 成的收益约 3,850.00 万元出于谨慎性考虑一直暂未确认，因本案仍处于审理过程 中，案情复杂，诉讼结果存在不确定性，根据现有的情况无法作出判断，因此中 航黑豹在 2014 年、2015 年报未计提预计负债。 目前，中航黑豹已将上述应收款项转让至北汽黑豹（威海）汽车有限公司（以 下简称“北汽黑豹”）。针对上述诉讼，北汽黑豹承诺：北汽黑豹自愿承担因上 述诉讼事项而对北汽黑豹造成的任何后果，与中航黑豹无关。 基于上述情况，如果上市公司败诉，北汽黑豹将计提相应的损失，由于上市 公司持有北汽黑豹 42.63%的股权，因此北汽黑豹的损失会影响上市公司的投资 收益。 本次拟出售资产的评估报告正在履行国有资产监督管理部门的备案程序，上 述诉讼事项已经在评估报告中披露。根据金城集团与中航黑豹签署的《重大资产 出售协议》，本次交易作价以经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》 的评估值为准，不会因败诉调整本次交易作价的原则。 70 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第三章 交易对方基本情况 本次交易方案包括重大资产出售、发行股份购买资产和非公开发行股份募集 配套资金。金城集团是公司本次重大资产出售交易对方，中航工业、华融公司是 公司发行股份购买资产交易对方，中航工业、机电公司及中航机电为公司本次非 公开发行股份募集配套资金的交易对方。 一、重大资产出售交易对方 本次重大资产出售交易对方为金城集团。 1、基本情况 名称 金城集团有限公司 类型 有限责任公司（法人独资） 住所/主要办公地点 南京市秦淮区中山东路 518 号 法定代表人 李晓义 成立日期 1996 年 6 月 3 日 注册资本 55,246.6 万元 统一社会信用代码 91320100134875371R 交通运输设备及零部件研发、制造、销售；经营本公司自产机电产 品、成套设备、相关技术出口业务；工、模具生产、销售；非标准 及成套设备开发、制造与销售；机载通讯系统的开发、制造、销售； 锻造、热处理加工；开展本公司中外合资经营、合作生产、“三来 一补”业务；汽车零配件、炊事用具、地面燃气轮机、发电机组制 造、销售；经营本公司生产、科研所需材料、机械设备、仪器仪表； 经营范围 备品、备件；零备件；技术进口业务（不含国家专项管理产品）； 物业管理；助力车的生产、销售；项目投资；自有房产租赁；摩托 车及液压技术咨询、服务；自有设备、车辆租赁；停车场服务；普 货运输；房地产开发；（餐饮、娱乐项目仅限分支机构经营）；财 务信息咨询；法律信息咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 金城集团的前身为南京金城机械厂，1949 年 9 月至 1957 年期间从事飞机综 合修理。 71 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 1996 年 11 月，根据中国航空工业总公司《关于金城集团章程的批复》（航 空企[1996]309 号），南京金城机械厂改制设立金城集团，全部由中国航空工业 总公司出资，注册资本为 14,646.60 万元。 1999 年，经国务院批准，中国航空工业总公司分立为中航一集团、二集团， 其中中航一集团承接了包括金城集团股权在内的有关资产，成为金城集团出资 人。 2001 年 12 月，根据中航一集团《关于组建新的金城集团有限公司的批复》 （航计[2001]872 号），金城集团与中国航空附件研究所（609 所）合并，金城 集团存续，出资人为中航一集团。 2008 年 11 月，中航一集团、二集团合并成立中航工业，金城集团出资人变 更为中航工业。 2010 年 9 月，根据中航工业《关于将金城集团有限公司等 3 家企业股权无 偿划转至中航工业机电系统有限公司的批复》（航空资[2010]1148 号），金城集 团出资人变更为机电公司。 2011 年 7 月，根据中航工业《关于对金城集团有限公司增资的批复》（航 空财[2008]168 号）、机电公司《关于对金城集团有限公司增资的批复》（机电 [2011]246 号），金城集团实施资本公积转增，注册资本增至 55,246.60 万元。 截至 2016 年 8 月 31 日，金城集团注册资本为 55,246.60 万元，全部由机电 公司出资，最近三年注册资本未发生变化。 3、最近三年主营业务发展状况 金城集团拥有航空机电液一体化核心技术及精密机械加工、黑色铸造、有色 铸造、塑胶、冲压、焊接、涂装、锻造、装配试验等多种先进生产工艺和生产能 力，拥有交通运输、汽摩零部件、国际贸易、现代服务业等四大支柱产业。金城 集团主要从事摩托车、电动车、工程机械、轨道交通、混合动力、汽车零部件等 产品的研制、生产和销售以及进出口贸易、国内外投资和第三产业开发等业务， 72 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 具有独立的外事、外贸、外经权，各项产业协同发展，已成长为具有核心竞争力、 综合实力雄厚的多元化企业集团公司。 4、最近两年主要财务数据 金城集团 2014 年、2015 年经审计的主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 2,187,726.08 2,112,174.35 所有者权益 515,138.51 570,452.95 归属于母公司股东的所有者权益 330,111.28 360,253.29 项目 2015 年 2014 年 营业收入 733,075.09 842,447.13 净利润 -16,783.41 5,483.54 归属于母公司股东的净利润 11,637.97 18,935.16 经营活动产生的现金流量净额 107,017.63 -40,739.68 项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年 资产负债率 76.45% 72.99% 毛利率 13.70% 13.75% 5、最近一年经审计简要财务报表 （1）简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 流动资产 1,059,420.51 非流动资产 1,128,305.57 总资产 2,187,726.08 流动负债 1,274,548.42 非流动负债 398,039.15 负债合计 1,672,587.57 所有者权益 515,138.51 归属于母公司股东的所有者权益 330,111.28 （2）简要合并利润表 73 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 单位：万元 项目 2015 年 营业收入 733,075.09 利润总额 -2,023.77 净利润 -16,783.41 归属于母公司股东的净利润 11,637.97 （3）简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2015 年 经营活动产生的现金流量净额 107,017.63 投资活动产生的现金流量净额 -42,135.05 筹资活动产生的现金流量净额 -72,322.11 汇率变动对现金及现金等价物的影响 380.15 现金及现金等价物净增加额 -7,059.38 期末现金及现金等价物余额 165,971.04 6、产权控制关系 截至本预案签署日，金城集团的产权控制关系如下图所示： 国务院国有资产监督管理委员会 100.00% 中国航空工业集团公司 100.00% 中航机电系统有限公司 100.00% 金城集团有限公司 7、下属企业情况 截至 2016 年 8 月 31 日，除上市公司外，金城集团主要下属公司如下表所示： 74 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 单位：万元 序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务 摩托车及其配套的发动机、液压产 南京金城机械有限公 1 75,356.60 100.00% 品及专用机电设备的研制、生产及 司 销售 南京中航工业科技城 房地产投资管理及咨询服务和其 2 96,000.00 50.00% 发展有限公司 他业务 金城集团进出口有限 经营和代理各类商品及技术的进 3 3,400.00 100.00% 公司 出口业务 南京金龙蟠房地产投 房地产开发。房地产经营：物业管 4 6,000.00 65.00% 资管理股份有限公司 理及相关业务的咨询服务等。 开发制造销售模具、户外灯具、压 南京金城精密机械有 铸件、电气、液压、气动元器件、 5 5,083.00 100.00% 限公司 汽车配件、摩托车及其两不见及相 关配套和售后服务 南京金城塑胶有限公 包括摩托车及各类塑料件生产、加 6 2,400.00 100.00% 司 工、销售、仓储 开发、生产摩托车、汽车发动机及 南京精益铸造有限公 7 9,368.21 100.00% 工程液压产品的铸造件及铝镁合 司 金产品 自行车、电动车及零部件开发、生 南京金城电动车业有 产、销售、售后服务、技术咨询及 8 100.00 100.00% 限公司 服务；汽车零部件开发、生产、销 售 系统集成、网络工程、计算机软件 南京金城智能科技有 9 200.00 80.00% 开发、销售及技术咨询服务、电子 限公司 商务 物业管理；酒店管理；房产经纪； 南京中航金城物业管 10 600.00 51.00% 家政服务；停车场管理服务；会务 理有限公司 服务等。 铁路电气化相关产品及相关的零 南京金城轨道交通设 11 3,000.00 45.00% 部件、设备、系统的研发、设计、 备有限公司 制造和生产销售等 倡联（上海）国际贸易 12 1,800.00 99.00% 从事货物及技术的进出口业务 有限公司 二、发行股份购买资产交易对方 公司本次发行股份购买资产交易对方为中航工业、华融公司。 （一）中航工业 75 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 1、基本情况 名称 中国航空工业集团公司 类型 全民所有制企业 住所/主要办公地点 北京市朝阳区建国路 128 号 法定代表人 林左鸣 成立日期 2008 年 11 月 6 日 注册资本 6,400,000 万元 统一社会信用代码 91110000710935732K 许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、 武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、 维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空 服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产 开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、 经营范围 燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子 产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、 销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房 地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口 业务。 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 中航工业的前身为航空航天工业部。 1993 年 3 月，经国务院批准，撤销航空航天工业部，组建中国航空工业总 公司。 1999 年 3 月，经国务院批准，中国航空工业总公司分立为中航一集团、二 集团。 2008 年 10 月，经国务院《关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》 （国务院国函[2008]95 号）批准，中航工业由原中航一集团、二集团合并设立。 2008 年 11 月，中航工业注册成立，注册资本为 640.00 亿元，由国家单独出 资，国务院国资委代表国务院履行出资人职责。 截至 2016 年 8 月 31 日，中航工业注册资本为 640.00 亿元，最近三年注册 资本未发生变化。 76 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 3、最近三年主营业务发展状况 中航工业是由国务院国资委直属管理的国有特大型企业，设有航空武器装 备、军用运输类飞机、直升机、机载系统与汽车零部件、通用航空、航空研究、 飞行试验、航空供应链与军贸、资产管理、金融、工程建设、汽车等产业。近年 来，中航工业立足于航空主业，通过一系列专业化整合及资本运作不断做大做强 主营业务，业务规模不断扩大，并积极融入世界航空产业链，融入区域发展经济 圈，努力实现核心竞争力由资本、管理、技术老“三位一体”向品牌价值、商业 模式、集成网络新“三位一体”的转型升级，大力推进“市场化改革、专业化整 合、资本化运作、国际化开拓、产业化发展”，向着 2020 年收入万亿目标而迈进。 4、最近两年主要财务数据 中航工业 2014 年、2015 年经审计的主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 93,386,825.22 79,592,069.02 所有者权益 31,015,562.87 26,884,970.30 归属于母公司股东的所有者权益 17,865,811.29 16,170,030.29 项目 2015 年 2014 年 营业收入 37,864,914.45 38,268,659.34 净利润 1,152,673.07 930,553.35 归属于母公司股东的净利润 554,755.72 452,735.31 经营活动产生的现金流量净额 3,829,123.49 731,323.34 项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年 资产负债率 66.79% 66.22% 毛利率 19.95% 17.64% 5、最近一年经审计简要财务报表 （1）简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 流动资产 54,668,043.17 77 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 项目 2015 年 12 月 31 日 非流动资产 38,718,782.05 总资产 93,386,825.22 流动负债 42,762,750.06 非流动负债 19,608,512.29 负债总计 62,371,262.35 所有者权益 31,015,562.87 归属于母公司股东的所有者权益 17,865,811.29 （2）简要合并利润表 单位：万元 项目 2015 年 营业收入 37,864,914.45 利润总额 1,738,386.08 净利润 1,152,673.07 归属于母公司股东的净利润 554,755.72 （3）简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2015 年 经营活动产生的现金流量净额 3,829,123.49 投资活动产生的现金流量净额 -3,690,710.41 筹资活动产生的现金流量净额 5,229,195.87 汇率变动对现金及现金等价物的影响 61,459.94 现金及现金等价物净增加额 5,429,068.88 期末现金及现金等价物余额 15,072,069.97 6、产权控制关系 截至 2016 年 8 月 31 日，中航工业的产权控制关系如下图所示： 78 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 国务院国有资产监督管理委员会 100.00% 中国航空工业集团公司 7、下属企业情况 截至 2015 年 12 月 31 日，除上市公司外，中航工业主要下属公司情况如下 表所示： 单位：万元 序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务 沈阳飞机工业（集团） 设计、试验、研制、生产飞机及零 1 421,966.42 94.15% 有限公司 部件制造 机械、电气、电子、航空产品及其 成都飞机工业（集团） 2 72,915.40 100.00% 零部件、船舶及相关装置的设计、 有限责任公司 制造、加工、销售 江西洪都航空工业集 航空飞行器、摩托车及发动机的制 3 90,471.98 100.00% 团有限责任公司 造、销售 直升机、支线飞机、教练机、通用 中国航空科技工业股 飞机、飞机零部件、航空电子产品、 4 547,442.92 55.50% 份有限公司 其他航空产品的设计、研究、开发、 生产和销售 中航航空装备有限责 无人驾驶飞行器系统、制导武器系 5 137,152.00 100.00% 任公司 统及技术衍生产品的研发 航空发动机项目投资；各类飞行器 中航发动机控股有限 动力装置、第二动力装置、燃气轮 6 19,300.00 100.00% 公司 机、直升机传动系统设计、研制、 生产、维修、销售 大中型飞机产业的投资与管理；运 输机、客机、特种飞机的销售；大 中航飞机有限责任公 7 495,124.11 100.00% 型飞机技术基础研究和技术转让； 司 飞机起落架和客机零部件的研发、 设计、制造、销售与服务 航空气动、结构强度、材料、制造 中航高科技发展有限 工艺、标准、计量、测试、雷电防 8 80,000.00 100.00% 公司 护、信息化技术的研究与试验及相 关产品的研制和生产 79 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务 各类飞行器、发动机配套的机载机 中航机电系统有限公 9 416,000.00 100.00% 电系统及设备的研发、生产、销售 司 的投资与管理 通用飞机产业的投资与管理；航空 中航通用飞机有限责 10 1,180,571.43 70.30% 机载设备设计、制造、销售及售后 任公司 服务 中航直升机有限责任 直升机及其他航空器、航空零部件 11 547,518.65 79.91% 公司 的研发、生产、销售、维修服务 湖南南方航空科技有 航空发动机零部件制造、销售、维 12 297.77 67.20% 限公司 修 飞机、飞行器零部件、航材和地随 中航飞机股份有限公 13 276,864.51 38.18% 设备的设计、试验、生产、维修、 司 改装、销售、服务及相关业务 中航航空电子系统有 14 261,000.00 100.00% 航空、航天相关设备制造 限责任公司 中航商用航空发动机 15 600,000.00 40.00% 航空、航天相关设备制造 有限责任公司 中航系统有限责任公 16 60,000.00 66.57% 航空、航天相关设备制造 司 中航惠德风电工程有 17 35,984.00 96.97% 风能原动设备制造 限公司 中航惠腾风电设备股 18 50,000.00 75.00% 风能原动设备制造 份有限公司 中航建发（北京）科 19 100.00 100.00% 工程勘察设计 技有限公司 幸福航空控股有限公 20 70,000.00 100.00% 航空旅客运输 司 中国航空机载设备总 21 1,466.00 100.00% 计算机、软件及辅助设备零售 公司 一航时代（北京）技 22 6,000.00 100.00% 旅游饭店 术服务有限责任公司 中国航空技术国际控 23 957,864.17 62.50% 贸易代理 股有限公司 中航咨询（北京）有 24 3,000.00 100.00% 其他专业咨询 限公司 沈阳沈飞企业管理有 25 80,177.82 94.15% 企业总部管理 限公司 中国航空汽车系统控 26 49,152.94 92.59% 汽车零部件及配件制造 股有限公司 80 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务 四川成飞集成科技股 27 34,518.84 51.33% 汽车零部件及配件制造 份有限公司 中航（沈阳）投资管 28 61,000.00 100.00% 投资与资产管理 理有限公司 中航资本控股股份有 29 448,816.29 39.16% 投资与资产管理 限公司 中航资产管理有限公 30 43,500.00 100.00% 投资与资产管理 司 北京艾维克酒店物业 31 360.00 100.00% 物业管理 管理有限责任公司 北京瑞赛科技有限公 32 110,176.45 90.93% 物业管理 司 注：因国家有关部门对中航工业下属航空发动机相关企（事）业单位业务进行重组整合， 中航发动机控股有限公司整建制注入中国航发，中国航发已于 2016 年 5 月 31 日注册成立， 相关股权变更手续正在办理中。 （二）华融公司 1、基本情况 名称 中国华融资产管理股份有限公司（证券代码：2799.HK） 类型 其他股份有限公司（上市） 住所/主要办公地点 北京市西城区金融大街 8 号 法定代表人 赖小民 成立日期 1999 年 11 月 01 日 注册资本 3,907,020.84 万元 社会信用代码 911100007109255774 收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行 管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处 置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他 经营范围 金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理 咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金 融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其 他业务。 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 （1）设立 81 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 华融公司前身为中国华融资产管理公司（以下简称“华融资管”）。 1999 年 11 月，经国务院批准，华融资产成立，成立时注册资本 100.00 亿元， 全部由财政部出资。 （2）2012 年改制 2012 年 9 月，经国务院批准，华融资管整体改制为中国华融资产管理股份 有限公司，总股本为 258.36 亿股，财政部和中国人寿作为发起人，分别持股 98.06%、1.94%。 单位：万股 股东名称 持股数量 持股比例 财政部 2,533,587.05 98.06% 中国人寿 50,000.00 1.94% 合计 2,583,587.05 100.00% （3）2014 年增资 2014 年 8 月，中国人寿、美国华平集团（Warburg Pincus LLC）、中信证券 国际有限公司、马来西亚国库控股（Khazanah Nasional Bhd）、中国国际金融股 份有限公司、中粮集团有限公司、复星国际有限公司、高盛集团（The Goldman Sachs Group,Inc.）八家投资者对华融公司进行战略投资，华融公司总股本增加至 326.96 亿股，增资完成后财政部持股比例为 77.49%，其他战略投资者持股比例 为 22.51%。 单位：万股 股东名称 持股数量 持股比例 财政部 2,533,587.05 77.49% 中国人寿 165,000.00 5.05% 美国华平集团（Warburg Pincus LLC）* 206,000.00 6.30% 中信证券国际有限公司* 79,000.00 2.42% 马来西亚国库控股（Khazanah Nasional Bhd）* 75,500.00 2.31% 中国国际金融股份有限公司* 75,000.00 2.29% 中粮集团有限公司* 70,800.00 2.16% 82 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 股东名称 持股数量 持股比例 复星国际有限公司* 50,000.00 1.53% 高盛集团（The Goldman Sachs Group,Inc.）* 14,700.00 0.45% 合计 3,269,587.05 100.00% 注：7 家战略投资者均通过持股平台间接持股，此处列示最终股东，可能与股东名册显 示股东存在不一致的情形。 （4）2015 年上市 2015 年 10 月，经境内外相关证券监管机构核准，华融公司在香港联合交易 所首次公开发行 H 股并上市，股份发行数量为 63.74 亿股，占发行总股本的 16.32%。 上市完成后，华融公司总股本增至 390.70 亿股，股权结构如下表所示： 单位：万股 股东名称 持股数量 持股比例 财政部 2,475,271.11 63.35% 首次公开发行股份认购股东 637,433.80 16.32% 其他股东 794,315.94 20.33% 合计 3,907,020.85 100.00% 截至 2016 年 8 月 31 日，华融公司总股本为 390.70 亿股，其中财政部持股 247.53 亿股，持股比例为 63.35%。 3、最近三年主营业务发展状况 华融公司主营业务包括不良资产经营业务、金融服务及资产管理和投资。近 年来，华融公司作为中国资产规模最大的金融资产管理公司之一，以不良资产经 营为基础，以综合金融服务为依托，成功构建了“跨周期运营”的独特商业模式， 为客户提供多层次、全方位的金融产品及服务。凭借不良资产经营业务的优势， 华融公司逐步向产业链上游延伸，创新构建了涵盖证券、金融租赁、银行、期货 等多层次、强协同的全方位金融服务平台。在大力推进各业务平台持续发展和协 同运营同时，华融公司依托多牌照的金融子公司平台，搭建“大资管”背景下极 83 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 具竞争力、差异化的资产管理和投资平台，通过促进非标准化资产向标准化资产 转换，帮助投资者把握另类资产的投资机遇。 4、最近两年主要财务数据 华融公司在国内会计准则下 2014 年、2015 年经审计的主要财务数据如下表 所示： 单位：千元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 866,546,418 600,521,142 所有者权益 118,800,602 83,532,114 归属于母公司股东的所有者权 98,117,350 69,408,152 益 项目 2015 年 2014 年 营业收入 75,329,013 51,013,377 净利润 16,950,798 13,030,845 归属于母公司股东的净利润 14,482,053 10,656,207 经营活动产生的现金流量净额 -44,853,143 -7,146,350 项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年 资产负债率 86.29% 86.09% 基本每股收益（元/股） 0.43 0.38 稀释每股收益（元/股） 0.43 - 注：华融公司财务报表列示均以人民币千元为单位。华融公司属于金融企业，故未列示 毛利率。 5、最近一年经审计简要财务报表 （1）简要合并资产负债表 单位：千元 项目 2015 年 12 月 31 日 总资产 866,546,418 负债总计 747,745,816 所有者权益 118,800,602 归属于母公司股东的所有者权益 98,117,350 84 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （2）简要合并利润表 单位：千元 项目 2015 年 营业收入 75,329,013 利润总额 22,245,940 净利润 16,950,798 归属于母公司股东的净利润 14,482,053 （3）简要合并现金流量表 单位：千元 项目 2015 年 经营活动产生的现金流量净额 -44,853,143 投资活动产生的现金流量净额 -52,059,256 筹资活动产生的现金流量净额 117,918,778 汇率变动对现金及现金等价物的影响 448,675 现金及现金等价物净增加额 21,455,054 期末现金及现金等价物余额 86,728,444 注：华融公司财务报表列示均以人民币千元为单位。 6、产权控制关系 截至 2016 年 8 月 31 日，华融公司的产权控制关系如下图所示： 财政部 中国人寿 其他股东 63.35% 4.22% 32.42% 中国华融资产管理股份有限公司 7、下属企业情况 截至 2016 年 8 月 31 日，华融公司主要下属公司如下表所示： 85 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 单位：万元 序号 企业名称 注册资本 持股比例 业务性质 1 华融金融租赁股份有限公司 500,000.00 79.92% 租赁 2 华融置业有限责任公司 185,000.00 100.00% 房地产业 3 华融融德资产管理有限公司 178,800.00 59.30% 资产管理 4 华融证券股份有限公司 467,446.35 81.56% 证券 5 华融国际信托有限责任公司 198,288.63 98.09% 信托 6 华融湘江银行股份有限公司 616,113.14 50.98% 银行 7 华融消费金融股份有限公司 60,000.00 55.00% 消费金融 三、募集配套资金交易对方 公司本次非公开发行股份募集配套资金交易对方为中航工业、机电公司、中 航机电。中航工业的基本情况详见本预案“第三章 交易对方基本情况”之“二、 发行股份购买资产交易对方”之“（一）中航工业”。 （一）机电公司 1、基本情况 名称 中航机电系统有限公司 类型 有限责任公司（法人独资） 住所/主要办公地点 北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 1 层 101 室 法定代表人 王坚 成立日期 2010 年 7 月 23 日 注册资本 416,000 万元 统一社会信用代码 91110000717827582W 各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销 售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售； 汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械 经营范围 制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、 电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品 生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统 产品的研发、生产、销售及服务。 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 86 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 机电公司系中航工业所属全资子公司，成立于 2010 年 7 月，总部所在地为 北京市朝阳区，初始注册资本人民币 1,000 万元。 2011 年 5 月 4 日，根据中航工业航空资[2011]588 号“关于对中航机电系统 有限公司增资的通知”，中航工业对机电公司增资人民币 39,000 万元，增资后， 机电公司注册资本金由人民币 1,000 万元增加至人民币 40,000 万元。 2011 年 5 月 24 日，根据中航工业航空资[2011]708 号“关于中航机电系统有 限公司资本公积转增为实收资本的批复”，机电公司将资本公积中的 290,000 万 元转增为实收资本，增资完成后，机电公司注册资本变更为 330,000 万元。 2014 年 7 月，根据财政部[财企（2012）307 号]文件《关于下达中国航空工 业集团公司 2012 年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》以及财政部和国资 委[财企（2013）130 号]文件《财政部、国资委关于下达中国航空工业集团公司 2013 年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》的要求，国有资本经营预算 2012 年和 2013 年分别安排国有资本金 15,000 万元和 20,000 万元，2014 年机电公司 收到以上两笔资金后转增为实收资本，机电公司注册资本变更为 365,000 万元。 2015 年 4 月，根据中航工业《关于中航机电系统有限公司资本金的批复》[航 空财（2011）1609 号）]，及《关于对中航机电系统有限公司增资的批复》[航空 战略（2014）1735 号]批复，中航工业对机电公司增资 31,000 万元，机电公司注 册资本变更为 396,000 万元。 2015 年 11 月，根据中航工业《关于下达中航机电系统有限公司 2015 年国 有资本经营预算资本金的通知》[航空财（2015）1379 号]，中航工业对机电公司 增资 20,000 万元，公司注册资本变更为 416,000 万元。 截至 2016 年 8 月 31 日，机电公司的注册资本为 416,000 万元，全部由中航 工业出资。 3、最近三年主营业务发展状况 机电公司主营军用航空、民用航空、非航空防务、非航空民品以及生产服务 业五大业务，系我国研制生产航空机电系统及设备的国有大型军工企业。经中航 87 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 工业授权，机电公司全面负责中航工业航空机电系统板块的经营和发展。机电公 司是对机载机电系统单位资产和业务进行依法经营、管理的责任主体，是机载机 电产业发展的经营中心和利润中心。机电公司对中航工业机载机电系统经营管理 和发展全面负责，代表中航工业对机载机电系统相关项目的科研、生产、经营进 行集中管理和经营，对机载机电系统技术科研项目和型号研制项目进行主承包， 负责实施机载机电系统的业务战略管理、资产与投资管理、运营管理、产品研发、 市场营销、财务管理、人力资源管理、业绩管理、协调及共享服务等的集中经营 管理，实现整体价值的最大化和战略发展的协同性及可持续性。 4、最近两年主要财务数据 机电公司 2014 年、2015 年经审计的主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 8,134,725.90 7,582,198.80 所有者权益 2,325,061.32 2,148,128.24 归属于母公司股东的所有者权益 1,515,383.16 1,441,187.37 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 4,517,379.72 4,101,337.42 净利润 82,670.62 68,543.79 归属于母公司股东的净利润 75,304.87 51,679.55 经营活动产生的现金流量净额 242,136.26 41,245.31 项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年 资产负债率 71.42% 71.67% 毛利率 15.62% 14.86% 5、最近一年经审计简要财务报表 （1）简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 流动资产 4,459,489.72 非流动资产 3,675,236.18 88 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 项目 2015 年 12 月 31 日 总资产 8,134,725.90 流动负债 4,156,473.04 非流动负债 1,653,191.54 负债总计 5,809,664.57 所有者权益 2,325,061.32 归属于母公司股东的所有者权益 1,515,383.16 （2）简要合并利润表 单位：万元 项目 2015 年 营业收入 4,517,379.72 利润总额 116,974.71 净利润 82,670.62 归属于母公司股东的净利润 75,304.87 （3）简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2015 年 经营活动产生的现金流量净额 242,136.26 投资活动产生的现金流量净额 -157,399.73 筹资活动产生的现金流量净额 -4,306.99 汇率变动对现金及现金等价物的影响 18,453.91 现金及现金等价物净增加额 98,883.44 期末现金及现金等价物余额 773,092.65 6、产权控制关系 截至 2016 年 8 月 31 日，机电公司的产权控制关系如下图所示： 89 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 国务院国有资产监督管理委员会 100.00% 中国航空工业集团公司 100.00% 中航机电系统有限公司 7、下属企业情况 截至 2016 年 8 月 31 日，机电公司除金城集团及中航机电以外的主要下属公 司情况如下表所示： 单位：万元 序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务 1 北京曙光航空电气有限责任公司 8,000.00 100.00% 飞机制造及修理 2 武汉航空仪表有限责任公司 3,960.69 100.00% 飞机制造及修理 3 宏光空降装备有限公司 5,000.00 100.00% 飞机制造及修理 4 宜宾三江机械有限责任公司 20,669.80 66.26% 飞机制造及修理 5 合肥江航飞机装备有限公司 20,000.00 100.00% 飞机制造及修理 6 航宇救生装备有限公司 10,000.00 100.00% 飞机制造及修理 7 新乡航空工业（集团）有限公司 42,800.28 100.00% 飞机制造及修理 8 天津中航机电有限公司 100.00 100.00% 飞机制造及修理 9 西安庆安产业发展有限公司 1,165.47 100.00% 房产租赁 10 陕西秦岭航空电气有限责任公司 5,800.00 100.00% 直交流特种电机 11 郑州郑飞投资控股有限公司 15,000.00 100.00% 粮食机械加工 12 四川凌峰资产经营管理有限公司 100.00 100.00% 三产服务 13 雅安泛华科技开发有限责任公司 10.00 100.00% 三产服务 14 河南新飞电器集团有限公司 17,697.94 100.00% 改装汽车制造 15 中国航空救生研究所 76,793.23 100.00% 防护救生装置 中国航空工业集团公司金城南京 16 79,782.24 100.00% 飞机制造及修理 机电液压工程研究中心 电线、电缆生产及 17 宝胜集团有限公司 80,000.00 75.00% 销售 18 中航机电香港有限公司 13,425.60 100.00% 汽车零部件制造 90 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务 19 河北长征汽车制造有限公司 7,123.17 79.36% 汽车制造 20 北京航华制冷设备有限公司 20,664.00 100.00% 制冷设备 （二）中航机电 1、基本情况 名称 中航工业机电系统股份有限公司（证券代码：002013） 类型 股份有限公司（上市） 住所/主要办公地点 北京市朝阳区三元桥曙光西里甲 5 号院 20 号楼 法定代表人 王坚 成立日期 2000 年 12 月 5 日 注册资本 160,383.70 万元 统一社会信用代码 914200007220889644 为各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、生产、 销售和服务，并为航天、兵器、船舶、电子信息等领域提供相应配 套产品及服务。车船载系统、各类精冲制品及精密冲压模具、工业 自动化与控制设备、机电设备及系统、电动车、制冷系统、信息系 经营范围 统及产品的研发、生产、销售及服务。经营本企业自产产品及技术 的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设 备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出 口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 （1）设立 中航机电系经原国家经贸委“国经贸企改[2000]1110 号”文批准，以中国航 空救生研究所（又名中国航空工业第六一 O 研究所）为主发起人，联合东风汽 车股份有限公司等 5 家法人单位及王承海等 16 位自然人，以发起方式设立的股 份有限公司。中航机电于 2000 年 12 月 5 日在湖北省工商行政管理局登记注册， 注册号为 4200001000827，中航机电设立时的注册资本为人民币 3,000 万元。 （2）上市 经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2004]84 号”文核准，公司于 2004 年 6 月 18 日首次公开向社会发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，发行后中航 91 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 机电总股本 5,000 万股，注册资本为人民币 5,000 万元。经深圳证券交易所深圳 上[2004]48 号文批准，中航机电向社会公开发行的 2,000 万股人民币普通股（A 股）于 2004 年 7 月 5 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“中航机电”， 股票代码为“002013”。 （3）股权分置改革 2005 年 10 月 21 日，中航机电股权分置改革方案经国务院国有资产监督管 理委员会“国资产权[2005]1322 号”文批复，并经公司股权分置改革相关股东会 议表决通过，即方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3 股对价股份，非流通股东共支付对价 600 万股，股权分置改革方案于 2005 年 11 月 1 日正式实施完毕，方案实施后，中航 机电总股本未变。 （4）重组 根据中航机电 2011 年度股东大会决定，通过向中航工业、机电公司、贵州 盖克航空机电有限责任公司（以下简称“盖克机电”）、华融公司发行股份购买资 产，申请增加注册资本人民币 43,392.79 万元，该四家公司以其拥有的庆安集团 有限公司 100%的股权、陕西航空电气有限责任公司 100%的股权、郑州飞机装 备有限责任公司 100%的股权、四川凌峰航空液压机械有限公司 100%的股权、 贵阳航空电机有限公司 100%的股权、四川泛华航空仪表电器有限公司 100%的 股权以及四川航空工业川西机器有限责任公司 100%的股权认购中航机电非公开 发行的股份人民币 43,392.79 万元，通过上述重组事项后，中航机电注册资本变 更为人民币 71,628.63 万元。 （5）最近三年注册资本变化 2015 年 6 月 16 日中航机电根据股东大会和修改后章程的规定，以 2014 年 末总股本 71,628.63 万股为基数，按每 10 股转增 3 股派现金 0.6 元的比例，以资 本公积向全体股东转增股本 21,488.59 万元，转增后注册资本为人民币 93,117.22 万元。 92 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016 年 3 月 1 日中航机电经非公开发行 A 股普通股股票 13,805.25 万股，股 本增至人民币 106,922.47 万元。 2016 年 5 月 19 日，中航机电 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年年度 权益分派方案，以其总股本 1,069,224,692 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，中航机电股 本增至 160,383.70 万元。 截至 2016 年 8 月 31 日，中航机电总股本为 160,383.70 万股，其中机电公司 持有 60,294.62 万股，持股比例为 37.59%。 3、最近三年主营业务发展状况 中航机电作为航空机电产业上市平台，紧紧围绕“1 3”战略，以完善和强 化现有主导产业链为产业发展重点，实现现有产业链的延伸和拓展，成为国内航 空机电产品系统供应商。中航机电主要业务为航空产业、车船载产业、制冷及医 疗器械产业和电力电气装备四大产业。近年来，中航机电航空主业稳定持续增长， 为航空装备现代化建设做出了积极贡献。中航机电的非航空产品业务主要包括车 载产业、制冷产业和电力电气装备。其中车载产业主要包括座椅调节系统产品等； 制冷产业主要包括空调压缩机，拓展除湿机、微型压缩机国内市场的开发以及冷 冻冷藏、冷链设备业务等；电力电气装备主要包括以汽车零部件、直流电机、制 冷电机、火炬点火器、电源测试设备等。上述非航空产品业务促进了中航机电基 于先进航空技术核心能力在非航空防务领域和非航空民品领域的延伸拓展，提升 了中航机电的竞争力。 4、最近两年主要财务数据 中航机电 2014 年、2015 年经审计的主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 1,789,242.64 1,673,727.17 所有者权益 602,856.88 534,815.24 归属于母公司股东的所有者权益 518,271.59 466,652.93 93 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 项目 2015 年 2014 年 营业收入 732,815.07 756,219.33 净利润 47,753.62 38,181.54 归属于母公司股东的净利润 48,920.64 38,191.21 经营活动产生的现金流量净额 47,426.63 19,805.14 项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年 资产负债率 66.31% 68.05% 毛利率 24.19% 23.58% 基本每股收益（元/股） 0.53 0.41 稀释每股收益（元/股） 0.53 0.41 5、最近一年经审计简要财务报表 （1）简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 流动资产 1,144,332.06 非流动资产 644,910.58 总资产 1,789,242.64 流动负债 932,003.43 非流动负债 254,382.34 负债总计 1,186,385.77 所有者权益 602,856.88 归属于母公司股东的所有者权益 518,271.59 （2）简要合并利润表 单位：万元 项目 2015 年 营业收入 732,815.07 利润总额 57,290.37 净利润 47,753.62 归属于母公司股东的净利润 48,920.64 （3）简要合并现金流量表 单位：万元 94 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 项目 2015 年 经营活动产生的现金流量净额 47,426.63 投资活动产生的现金流量净额 -55,111.18 筹资活动产生的现金流量净额 16,804.05 汇率变动对现金及现金等价物的影响 115.12 现金及现金等价物净增加额 9,234.62 期末现金及现金等价物余额 173,915.69 6、产权控制关系 截至本预案签署日，中航机电的产权控制关系如下图所示： 国务院国有资产监督管理委员会 100.00% 中国航空工业集团公司 70.00% 50.28%* 100.00% 中航通用飞机制造有限公司 中航机电系统有限公司 中航资本控股股份有限公司 100.00% 100.00% 100.00% 1.74% 中国贵州航空工业集团 中国航空救生研究所 有限责任公司 37.59% 中航航空 中航投资 40.97% 产业投资 控股有限 12.97% 有限公司 公司 贵州盖克航空机电有限责任公司 1.29% 3.23% 0.95% 中航工业机电系统股份有限公司 注：中国航空工业集团公司对中航资本控股股份有限公司的直接持股比例为 39.16%， 间接持股比例为 11.12%。 7、下属企业情况 截至 2016 年 8 月 31 日，中航机电主要下属公司情况如下表所示： 单位：万元 95 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务 航空机载设备、空调制冷设备、非标设 庆 安 集 团 有限 备、普通机械及配件、环保设备、工夹 1 199,230.42 100.00% 公司 量模具、橡塑制品、控制和测试设备、 锻铸件、电子产品等 航空电源系统和发动机点火系统产品 陕 西 航 空 电气 2 61,957.62 100.00% 及其相关产品的开发、设计、制造、销 有限责任公司 售、维修和售后服务 航空机载设备，粮油食品机电设备，物 郑 州 飞 机 装备 3 64,477.14 100.00% 流设备的研制、开发、生产与销售；航 有限责任公司 空产品和非航空产品的出口业务 四 川 凌 峰 航空 制造机械设备、液压件、密封件、汽车 4 液 压 机 械 有限 3,500.00 100.00% 零配件、食品工业专用设备、饮料工业 公司 专用设备 航空及非航空电机电器制造，非标准设 贵 阳 航 空 电机 5 9,027.50 100.00% 备制造，工模具制造，机床修理，汽车 有限公司 销售。 各类仪表和电器、电子与机电设备及系 四 川 泛 华 航空 统、工业控制计算机配套设备、智能机 6 仪 表 电 器 有限 20,015.53 100.00% 电产品、非标设备的研制、生产、销售、 公司 服务 液压机系列产品、模具、铸件制造、锅 四 川 航 空 工业 炉、机电产品安装、制造、金属切削、 7 川 西 机 器 有限 20,747.54 100.00% 链条、液压件、密封件、本企业自产产 责任公司 品及技术的出口业务 座椅精密调节装置、骨架、各类精冲制 湖 北 中 航 精机 8 18,000.00 100.00% 品、精密冲压模具的研究、设计、开发、 科技有限公司 制造和销售。 四、交易对方之间及与上市公司的关联关系 本次重组中，公司拟购买资产交易对方及募集配套资金认购方中航工业为公 司实际控制人；拟出售资产交易对方金城集团有限公司及募集配套资金认购方机 电公司、中航机电均为中航工业控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规 则》的相关规定，上述主体均为公司关联方，且存在一致行动关系。拟购买资产 交易对方华融公司与其他交易对方及上市公司无关联关系。 截至 2016 年 8 月 31 日，交易对方之间与公司之间关联关系如下图所示： 96 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 中国航空工业集团公司 50.28%* 100.00% 中航资本控股股份有限公司 中航机电系统有限公司 100.00% 100.00% 37.59% 中航投资控股有限公司 金城集团 0.95% 0.78% 中航工业机电系统股份有限公司 16.11% 中航黑豹股份有限公司 注：中国航空工业集团公司对中航资本控股股份有限公司的直接持股比例为 39.16%， 间接持股比例为 11.12%。 五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 金城集团作为上市公司控股股东，依据相关法律法规、规范性文件及上市公 司章程规定向上市公司推荐董事、高级管理人员。截至本预案签署日，李晓义先 生、秦少华先生、孙丽女士、朱景林先生为金城集团向上市公司推荐的非独立董 事。本次发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购对象中航工业作为上市 公司实际控制人，未直接向上市公司推荐董事、高级管理人员。本次交易发行股 份购买资产的交易对方华融公司、配套融资交易对方机电公司、中航机电未向上 市公司推荐董事、高级管理人员。 六、交易对方及其主要管理人员合法合规性、诚信情况 2015 年 7 月 14 日，上交所上市公司监管一部作出上证公监函[2015]0041 号 《关于对中航黑豹股份有限公司股东金城集团有限公司和中航投资控股有限公 97 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 司予以监管关注的决定》，认为公司股东金城集团和中航投资减持公司股票行为 未按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》等有关规定停止交易并履行信息 披露义务，违反《上市规则》有关规定，决定对金城集团和中航投资给予监管关 注。 除上述事项外，最近五年，交易对方及其董事、监事、高级管理人员均未受 到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 98 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第四章 拟出售资产基本情况 一、拟出售资产范围 本次拟出售资产为截至 2016 年 8 月 31 日除上航特 66.61%股权外的全部资 产和负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹 42.63%股权、南京液 压 100%股权、安徽开乐 51%股权、文登黑豹 20%股权，其中本部非股权类资产 及负债主要包括货币资金、预付款项及其他应收款、投资性房地产、固定资产、 其他非流动资产、短期借款、其他应付款等。 二、拟出售资产主要财务数据（模拟合并口径） 单位：万元 项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 155,748.65 126,412.24 153,177.89 所有者权益 49,314.93 53,370.97 61,012.65 归属于母公司股东的 38,111.33 39,121.79 46,893.61 所有者权益 项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 54,857.45 69,899.48 125,966.16 利润总额 -6,874.37 -11,521.61 -7,717.88 净利润 -6,921.19 -11,641.68 -7,946.37 归属于母公司股东的 -3,981.20 -7,698.29 -6,436.81 净利润 注：上述数据未经审计。 三、拟出售资产基本情况 （一）拟出售资产涉及股权转让的情况 截至 2016 年 8 月 31 日，拟出售资产涉及未经审计股权资产情况如下表所示： 单位：万元 被投资单位 持股比例 账面价值 金城液压 100.00% 4,681.54 99 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 被投资单位 持股比例 账面价值 安徽开乐 51.00% 15,260.11 北汽黑豹 42.63% 21,632.72 文登黑豹 20.00% 63.00 根据《公司法》第七十一条的规定，“……股东向股东以外的人转让股权， 应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同 意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股 东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视 为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的， 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权……” 截至本预案签署日，上市公司已获得金城液压、安徽开乐、北汽黑豹的其他 股东同意放弃优先购买权的声明。 2016 年 10 月 28 日，上市公司向文登黑豹其余两名股东北京万盈世纪投资 管理中心（有限合伙）、诚融投资管理（北京）有限公司的日常联系人以电子邮 件方式发出通知函件，就上市公司本次转让文登黑豹 20%股权事项征求上述两名 股东同意，并要求上述两名股东自接收之日起 30 日内回复意见。 2016 年 11 月 1 日，上市公司向文登黑豹其余两名股东北京万盈世纪投资管 理中心（有限合伙）、诚融投资管理（北京）有限公司以特快专递方式发出书面 通知函件，就上市公司本次转让文登黑豹 20%股权事项征求上述两名股东同意， 并要求上述两名股东自接收之日起 30 日内回复意见。 2016 年 12 月 3 日，上市公司在山东省当地报刊《大众日报》刊登了《中航 黑豹股份有限公司关于文登黑豹股权转让的公告》，以公告送达的方式通知文登 黑豹其余两名股东北京万盈世纪投资管理中心（有限合伙）、诚融投资管理（北 京）有限公司，并要求上述两名股东自公告之日起 30 日内回复意见，否则视为 同意上市公司本次股权转让行为并放弃行使优先购买权。 100 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016 年 12 月 8 日，上市公司在北京市当地报刊《新京报》刊登了《中航黑 豹股份有限公司关于文登黑豹股权转让公告》，以公告送达的方式通知文登黑豹 其余两名股东北京万盈世纪投资管理中心（有限合伙）、诚融投资管理（北京） 有限公司，并要求上述两名股东自公告之日起 30 日内回复意见，否则视为同意 上市公司本次股权转让行为并放弃行使优先购买权。 截至本预案签署日，上市公司尚未获得上述两名股东同意放弃优先购买权的 声明。 截至本预案签署日，上市公司以电子邮件方式发出的通知未收到任何回复； 上市公司以特快专递方式发送的通知均因无人签收被退回（邮寄地址为上述两名 股东的工商注册地址）。上市公司目前无法取得上述两名股东的有效联系地址或 其他联络方式，故于 2016 年 12 月 3 日、12 月 8 日以公告送达方式就本次股权 转让事项向上述两名股东发送了通知，如上述两名股东未能在合理时间内答复， 则视为其同意本次股权转让并放弃行使优先购买权。如上述两名股东主张行使优 先购买权，根据《重大资产出售协议》，文登黑豹 20%股权处置价格不得低于经 国有资产监督管理部门备案的相应评估价值，上市公司应将取得的该等现金于交 割日支付给拟出售资产承接方金城集团，前述情形是拟出售资产形式变化而非范 围变化，金城集团对上述安排予以认可，因此上市公司尚未取得文登黑豹其他两 名股东同意放弃优先购买权声明的情况不会对本次重组交割实施构成重大不利 影响。 本次拟出售资产涉及的重要被投资单位基本情况如下： 1、金城液压 公司名称 南京金城液压工程有限公司 类型 有限责任公司（法人独资） 住所 南京市江宁经济技术开发区将军大道以西 法定代表人 王勤 成立日期 2010年09月28日 注册资本 1,600 万元 统一社会信用代码 913201155628639083 101 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 机电产品、成套系统及非标设备的设计、制造、销售、技术咨询及售 后服务；工装、模具的生产、销售；经营本公司科研、生产所需的材 经营范围 料、机械设备、仪器仪表和零配件。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 2、安徽开乐 公司名称 安徽开乐专用车辆股份有限公司 类型 股份有限公司（非上市、外商投资企业投资） 住所 安徽省阜阳市经济技术开发区 105 国道 21 号 法定代表人 秦少华 成立日期 2006年12月28日 注册资本 13,265 万元 统一社会信用代码 913412007964366697 普通货运，专用车辆及环卫设备的研制、制造、销售，车辆技术服务， 经营范围 车辆及零配件销售，钢材购销。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 3、北汽黑豹 公司名称 北汽黑豹（威海）汽车有限公司 类型 其他有限责任公司 住所 山东省威海市文登经济开发区珠海东路 35 号 法定代表人 冯晓钟 成立日期 2015年04月23日 注册资本 64,299.16 万元 统一社会信用代码 913710813343958589 汽车及汽车零部件的生产、销售；备案范围内的货物进出口。（依法 经营范围 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）拟出售资产中非股权资产的情况 截至 2016 年 8 月 31 日，本次拟出售资产母公司口径涉及资产的财务数据（未 经审计）如下表所示： 单位：万元 项目 金额 非股权资产： 货币资金 353.64 102 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 项目 金额 预付款项 519.68 应收利息 74.17 其他应收款 5,045.39 其他流动资产 10,001.41 投资性房地产 1,009.69 固定资产 95.57 其他非流动资产 4,180.82 截至 2016 年 8 月 31 日，公司拟出售资产的其他非股权资产中，不涉及计入 固定资产的房屋建筑物以及土地使用权、商标、专利等无形资产。 固定资产为 19 台/套机器设备，投资性房地产为 8 项房屋建筑物及 2 项土地 使用权，其他应收款为往来款及代理费，其他非流动资产为委托借款、往来借款 及待抵扣增值税，其中委托借款为公司取得金城集团委托贷款 10,000.00 万元后 转借予北汽黑豹的款项，具体如下表所示： 单位：万元 借款人 金额 起始日 到期日 利率 北汽黑豹 5,000.00 2016-07-08 2017-06-16 6.00% 北汽黑豹 5,000.00 2016-07-07 2017-01-19 6.00% 四、拟出售资产涉及债务的处置方案 本次重组中，上市公司拟出售截至 2016 年 8 月 31 日除上航特 66.61%股权 外的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹 42.63%股 权、南京液压 100%股权、安徽开乐 51%股权、文登黑豹 20%股权。 对于拟出售下属企业股权，本次重组涉及的资产出售未导致其法人地位发生 变更，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移。 截至 2016 年 8 月 31 日，中航黑豹母公司的债务明细情况如下： 单位：万元 项目 金额 占比 103 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 项目 金额 占比 短期借款 15,000.00 98.11% 应付职工薪酬 3.14 0.02% 应交税费 0.09 0.00% 应付利息 93.33 0.61% 其他应付款 191.87 1.25% 流动负债合计 15,288.43 100.00% 负债合计 15,288.43 100.00% 对于本次重大资产出售，上市公司需就所涉及债权转移通知债务人，并就所 涉及债务转移征询债权人的同意或应债权人要求履行清偿或提供担保等程序。截 至 2016 年 8 月 31 日，公司拟出售资产涉及债务总额 15,288.43 万元，其中金融 债务共计 15,000.00 万元，系金城集团对中航黑豹的委托贷款，因此该项金融债 务以及对应的应付利息不涉及债务转移同意函问题；其他非金融债务共计 288.43 万元。 截至本预案签署日，上市公司已就债务转移同意函事项积极与相关债权人进 行联络和沟通，其债务转移同意函正在陆续收集取得中。根据金城集团与中航黑 豹签署的《重大资产出售协议》，中航黑豹的全部债权债务均由金城集团承继， 金城集团承诺，对于中航黑豹于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相 关债权人同意，若发生债权人要求中航黑豹履行合同、清偿债务或追究其他责任 的情况，金城集团或其指定的主体将在接到中航黑豹相应通知后三个工作日内进 行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达 成债务解决方案；若金城集团或其指定的主体未能按照约定及时进行解决而给中 航黑豹造成损失的，金城集团或其指定的主体应在中航黑豹实际发生支付义务之 日起十日内以现金方式赔偿中航黑豹由此遭受的全部损失，并放弃以任何方式向 中航黑豹进行追偿的权利。 五、拟出售资产涉及的权利负担及涉诉情况 （一）拟出售资产抵押、质押、留置、担保等权利负担情况 104 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司与中国民生银行股份有限公司威海分行（“民生银行”）于 2015 年 12 月 18 日签署了《综合授信合同》，最高债权额度为人民币 2,000 万元，期 限为自 2015 年 12 月 18 日至 2016 年 12 月 18 日止。同日，上市公司与民生银行 签署《最高额抵押合同》，上市公司以其拥有的土地使用权证编号为文国用（2012） 第 00120 号的国有土地使用权及房产证编号为文房权证市区字第 2012010151、 2012010152、2012010153、2012010154、2012010155 号的房屋为其在上述《综 合授信合同》项下的债务提供抵押担保。双方于 2015 年 12 月 18 日办理了土地 使用权和房屋的抵押登记手续。上市公司承诺将于上述《综合授信合同》项下债 权期限届满后尽快办理上述土地使用权和房屋抵押解除手续，并至迟于 2016 年 12 月 31 日前办理完毕。 除上述土地使用权及房屋抵押外，截至 2016 年 8 月 31 日，上市公司拟出售 资产不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。 （二）拟出售资产重大未决涉诉情况 1、诉讼基本情况 2014 年 10 月，上市公司收到山东省威海市中级人民法院送达的应诉通知书 及《民事起诉状》，威海经济技术开发区管理委员会以建设用地使用权合同纠纷 为由起诉上市公司，要求公司立即偿还欠款人民币 51,558,585.00 元及利息。 该项诉讼涉及事实及理由如下： “原告诉称，2003 年被告拟与哈尔滨市东安集团公司合作成立新的公司， 条件是以土地使用权作为出资，同年 7 月 18 日原告与被告签订一份协议书，约 定：被告已在威海经济技术开发区征用土地（其中工业用地 304.66 亩，生活用 地 25.5 亩）的土地款 51,558,585.00 元作为欠款，由被告成立的新公司在 2006 年 7 月 18 日前固定资产投资达到 3,000 万美元以上，且在原告处纳税，可以免 除偿还责任。否则，被告必须于 2006 年 12 月 20 日前将其欠原告的借款 51,558,585.00 元还清，如到期不能按时还款，原告有权自 2006 年 7 月 18 日起按 105 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 银行同期贷款的利率收取逾期违约金。新公司投资到位数的确认，由经区审计局 审核认定，并出具投资额度确认报告。 2014 年 9 月 15 日经区审计局对被告的投资情况进行了审计（威经技区审报 [2014]26 号），结论为，截止到 2006 年 7 月 18 日被告投资未达到协议约定的 3,000 万美元以上。原告认为被告应按协议约定偿还原告欠款 51,558,585.00 元。” 2、诉讼对上市公司影响 截至目前，上市公司已将该项诉讼所涉土地中 304.66 亩工业用地出售予台 州丰润投资咨询有限公司，并已完成产权过户登记手续。2014 年 9 月 29 日，威 海市中级人民法院向台州丰润投资咨询有限公司发出（2014）威民一初字第 65 号《协助执行通知书》，要求台州丰润投资咨询有限公司未经该院许可不得支付 对上市公司的 6,000.00 万元应付款项；如需支付，应将该款项汇入该院指定银行 账户。 截至本预案签署日，该案尚在审理过程中，法院尚未作出一审判决，诉讼结 果存在不确定性。 3、败诉风险的承担方 根据上市公司与金城集团签署的《重大资产出售协议》第 8.2（4）条的约定， 金城集团作为购买方已作出下述陈述和保证：“购买方确认，出售方已向购买方 充分说明和披露有关标的资产的全部状况，包括但不限于标的资产中所拥有的资 产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁情况、持续经营情况等。购买方在此 确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现 状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资 产存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕 疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。 购买方同意，因标的资产交割日之前的事实和情形所导致的相关主管部门或任何 第三方对出售方或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资 106 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，购买方应负责处理该等第三方请求并承担 全部损失和风险，购买方同意不会向出售方主张任何费用和责任。” 根据《重大资产出售协议》第 6.2（1）条的约定，在交割实施阶段，“标的 资产涉及的以下事项均由金城集团负责处理及承担，中航黑豹应及时尽最大努力 提供协助，以使金城集团能成为该等争议、诉讼事项、或有责任的适格当事人并 行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免歧义，双方确认与该等争议、 诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及税费均由金城 集团承担。该等事项为：A、在交割日前与中航黑豹有关的任何争议、诉讼事项、 或有责任；B、与标的资产相关的任何争议、诉讼事项、或有责任；上述 A、B 事项包括但不限于：中航黑豹及标的资产因违反相关工商、环保、税务、产品质 量、安全生产、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何 支付、缴纳、赔偿或补偿责任。若依照法律规定必须由中航黑豹作为前款所述争 议、诉讼事项、或有责任的当事人，中航黑豹应在合理时间内及时通知金城集团； 如中航黑豹因该等争议、诉讼事项、或有责任承担了任何责任或遭受了任何损失， 金城集团应在接到中航黑豹书面通知之日起 10 日内向中航黑豹作出全额补偿。” 综上，根据《重大资产出售协议》的约定，若该项诉讼败诉，则无论诉讼判 决发生在本次重大资产出售交割日之前或之后，败诉风险的最终承担主体均为金 城集团，金城集团不会向上市公司追偿。 4、如果败诉风险由公司承担，关于该项诉讼的会计处理及对本次交易评估 作价的影响 本次诉讼所涉土地中的 304.66 亩工业用地系公司已出售给台州丰润投资咨 询有限公司的位于威海市经济技术开发区的两宗工业用地，所涉土地已过户给台 州丰润投资咨询有限公司，威海市中级人民法院已向台州丰润投资咨询有限公司 发出（2014）威民一初字第 65 号《协助执行通知书》，要求台州丰润投资咨询 有限公司未经该院许可不得支付对中航黑豹的 6,000.00 万元应付款项；如需支 付，应将该款项汇入该院指定银行账户。中航黑豹对于出售土地和地上建筑物形 成的收益约 3,850.00 万元出于谨慎性考虑一直暂未确认，因本案仍处于审理过程 107 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 中，案情复杂，诉讼结果存在不确定性，根据现有的情况无法作出判断，因此中 航黑豹在 2014 年、2015 年报未计提预计负债。 目前，中航黑豹已将上述应收款项转让至北汽黑豹（威海）汽车有限公司（以 下简称“北汽黑豹”）。针对上述诉讼，北汽黑豹承诺：北汽黑豹自愿承担因上 述诉讼事项而对北汽黑豹造成的任何后果，与中航黑豹无关。 基于上述情况，如果上市公司败诉，北汽黑豹将计提相应的损失，由于上市 公司持有北汽黑豹 42.63%的股权，因此北汽黑豹的损失会影响上市公司的投资 收益。 本次拟出售资产的评估报告正在履行国有资产监督管理部门的备案程序，上 述诉讼事项已经在评估报告中披露。根据金城集团与中航黑豹签署的《重大资产 出售协议》，本次交易作价以经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》 的评估值为准，不会因败诉调整本次交易作价的原则。 六、拟出售资产职工安置情况 本次重组中，上市公司拟出售本部非股权类资产及负债、北汽黑豹 42.63% 股权、南京液压 100%股权、安徽开乐 51%股权、文登黑豹 20%股权。上市公司 拟出售本部非股权类资产及负债不涉及职工安置；重组完成后北汽黑豹、南京液 压、安徽开乐、文登黑豹法人地位未发生变更，不影响与其现有职工劳动关系的 有效性，因此本次重组不涉及职工安置。 108 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第五章 拟购买资产基本情况 一、基本情况 公司名称 沈阳飞机工业（集团）有限公司 类型 有限责任公司 住所 沈阳市皇姑区陵北街1号 主要办公地点 沈阳市皇姑区陵北街1号 法定代表人 郭殿满 成立日期 1994年6月28日 注册资本 457,670.70万元 统一社会信用代码 91210100117923108X 设计、试验、研制、生产飞机及零部件制造；沈飞客车、轻型越野车 制造；机械电子设备、工装模具制造；金属材料、建筑材料、五金交 电、橡胶制品销售；建筑装饰装修（持资质施工）；技术开发、转让、 经营范围 服务咨询；进出口贸易（持批准证书经营）；航空模型展览；吊车维 修、改造、安装；供热服务，物业管理、自有房屋租赁；仓储服务（除 危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 二、历史沿革 （一）设立 沈飞集团前身为国营松陵机械公司，1985 年更名为航空工业部沈阳飞机制 造公司，1989 年更名为沈阳飞机制造公司。 1994 年 6 月，中国航空工业总公司作出《关于沈飞工业集团及沈阳飞机工 业（集团）有限公司章程的批复》（航空企[1994]575 号），同意沈阳飞机制造 公司按照国有独资有限责任公司体制进行改建，改建后名称变更为沈阳飞机工业 （集团）有限公司，注册资本为 78,000.00 万元。 1999 年，经国务院批准，中国航空工业总公司分立为中国航空工业第一集 团公司和中国航空工业第二集团公司，其中中航一集团承接了包括沈飞集团股权 在内的有关资产，成为沈飞集团出资人。 109 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2001 年 12 月，根据原国家经济贸易委员会《关于同意唐山钢铁集团公司等 96 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1238 号）及中航一集团、沈 飞集团和华融公司共同签署的《债权转股权协议书》，中航一集团作出《关于沈 阳飞机工业（集团）有限公司实施债转股组建新公司的批复》（航资[2001]874 号），同意由中航一集团和华融公司共同出资组建新的有限责任公司，名称为沈 阳飞机工业（集团）有限公司，注册资本为 263,250.00 万元，其中中航一集团以 原沈飞集团 2000 年 3 月 31 日净资产 233,850.00 万元出资，占注册资本 88.83%； 华融公司以债权 29,400.00 万元出资，占注册资本 11.17%。 2001 年 12 月 26 日，沈飞集团完成本次债转股的工商登记。 该次债转股完成后，沈飞集团股权结构如下表所示： 单位：万元 序号 股东 出资额 出资比例 1 中航一集团 233,850.00 88.83% 2 华融公司 29,400.00 11.17% 合计 263,250.00 100.00% （二）历次增减资及股权转让情况 1、2003 年增资 经辽宁省国土资源厅《关于对沈阳飞机工业（集团）有限公司债转股土地估 价报告备案与土地资产处置方案的批复》（辽国土资批字[2002]4 号）、中航一 集团《转发辽宁省国土资源厅关于对沈阳飞机工业（集团）有限公司债转股土地 估价报告备案与土地资产处置方案批复的通知》（航资[2002]376 号）批准，2002 年 10 月，沈飞集团股东会通过决议，同意沈飞集团注册资本由 263,250.00 万元 增至 341,242.00 万元，新增注册资本由中航一集团认缴。 2003 年 6 月 5 日，沈飞集团完成本次增资的工商变更登记。 该次增资完成后，沈飞集团股权结构如下表所示： 单位：万元 110 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序号 股东 出资额 出资比例 1 中航一集团 311,842.00 91.38% 2 华融公司 29,400.00 8.62% 合计 341,242.00 100.00% 2、2005 年增资 经沈飞集团 2004 年第一次股东会决议通过，沈飞集团注册资本由 341,242.00 万元增加至 350,325.00 万元，新增注册资本由中航一集团认缴。 2005 年 4 月 12 日，沈飞集团完成本次增资的工商变更登记。 该次增资完成后，沈飞集团股权结构如下表所示： 单位：万元 序号 股东 出资额 出资比例 1 中航一集团 320,925.00 91.61% 2 华融公司 29,400.00 8.39% 合计 350,325.00 100.00% 3、2014 年国有独享资本公积转增资本 根据《国防科工局关于印发 的通知》（科工计[2012]326 号）的有关规定，国家投资采取资本金注入方式 的项目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有股权或国有资本公积，由国有资 产出资人代表持有或享有。国有资产出资人代表由中国科学院、军工集团公司、 中国工程物理研究院、民口中央企业集团，或地方国有资产管理机构及其管理的 国有独资单位担任。 根据中航工业《关于切实做好国家技改项目中国家拨款部分转增中国航空工 业集团公司资本金有关工作的通知》（航空财[2011]1689 号）等相关文件，原国 防科工委和国防科工局批复给中航工业及其所属企事业单位的国家技改项目和 国拨资金，其形成的资产属于国有资产。国家技改项目中国家拨款部分转增的资 本金应由原出资人中航工业及其所属企事业单位单独持有，其他股东不得分享。 111 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 根据中航工业《关于印发 的通知》（航空规[2012]112 号），中航工业直接或间接控股的非上市企 业（包含上市股份公司所控股的企业）作为项目承接单位的，中航工业或中航工 业出资企业派出的股东代表或董事应当根据批复文件提请股东大会（或董事会、 或公司章程规定的权力机构）审议通过《关于中国航空工业集团公司国有独享权 益转增实收资本或股本的议案》。议案获得通过后，项目承接单位应将议案所确 定“国有独享资本公积-中航工业”的转增金额转入“实收资本-中航工业”或 “股本-中航工业”。 根据《公司法》及沈飞集团章程的规定，沈飞集团增加注册资本事项应经沈 飞集团股东会审议通过。 2014 年 3 月 29 日，经沈飞集团 2014 年第三次临时股东会批准，中航工业 以其享有的国有独享资本公积（中航工业按照相关规定单独享有的、由国拨技改 专项资金及国拨科研专项资金形成资产而确认的权益）1,601,858,739.01 元认缴 沈飞集团新增注册资本 1,518,192,398.88 元（其余计入沈飞集团共享资本公积）， 沈飞集团的注册资本由 3,503,250,000 元增至 5,021,442,398.88 元。 2014 年 3 月 31 日，沈飞集团完成相关工商变更登记。 综上，沈飞集团 2014 年国有独享资本公积转增资本事项已经沈飞集团股东 会审议通过，并办理完成相关工商变更登记，符合《公司法》、《国防科工局关 于印发 的通知》（科工计 [2012]326 号）及沈飞集团章程等相关规定。 该次增资完成后，沈飞集团的股权结构如下表所示： 单位：万元 序号 股东 出资额 出资比例 1 中航工业* 472,744.24 94.15% 2 华融公司 29,400.00 5.85% 合计 502,144.24 100.00% 注：2008 年，经国务院《关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》 国函[2008]95 112 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 号）批准，在中航一集团与中航二集团全部所属企事业单位基础上组建设立中航工业，中航 工业承继中航一集团持有的沈飞集团股权；2012 年，经国务院批准，中国华融资产管理公 司改制为中国华融资产管理股份有限公司。 4、2014 年存续分立 2014 年 3 月、5 月，沈飞集团 2014 年第四次临时股东会、2014 年第七次临 时股东会通过决议，同意沈飞集团采取存续分立方式分立为沈飞集团（存续主体） 和沈飞企管（新设主体）。分立完成后，沈飞集团合法存续，并沿用原有名称， 保留全部与主营业务相关的资产、负债，经营范围保持不变；派生新设的沈飞企 管承接其他资产、负债；中航工业与华融公司在分立后的存续主体及新设主体的 出资比例维持不变。 2014 年 6 月 5 日，沈飞集团完成相关工商变更登记。 该次分立完成后，沈飞集团的股权结构如下表所示： 单位：万元 序号 股东 出资额 出资比例 1 中航工业 370,639.88 94.15% 2 华融公司 23,050.12 5.85% 合计 393,690.00 100.00% 5、2014 年资本公积转增资本 2014 年 6 月，沈飞集团 2014 年第八次临时股东会通过决议，同意沈飞集团 注册资本由 393,690.00 万元增至 421,966.42 万元，新增注册资本由中航工业、华 融公司以其按持股比例享有资本公积缴纳。 2014 年 6 月 30 日，沈飞集团完成相关工商变更登记。 该次增资完成后，沈飞集团的股权结构如下表所示： 单位：万元 序号 股东 出资额 出资比例 1 中航工业 397,260.74 94.15% 113 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序号 股东 出资额 出资比例 2 华融公司 24,705.68 5.85% 合计 421,966.42 100.00% 6、2016 年国有独享资本公积转增资本 2016 年 11 月 16 日，经沈飞集团 2016 年第四次临时股东会批准，中航工业 以其享有的国有独享资本公积（中航工业按照相关规定单独享有的、由国拨专项 资金形成资产而确认的权益）357,042,805.50 元认缴沈飞集团新增注册资本 357,042,805.50 元 ， 沈 飞 集 团 的 注 册 资 本 由 4,219,664,150.28 元 增 至 4,576,706,955.78 元。 2016 年 11 月 24 日，沈飞集团完成相关工商变更登记。 综上，沈飞集团 2016 年国有独享资本公积转增资本事项已经沈飞集团股东 会审议通过，并办理完成相关工商变更登记，符合《公司法》、《国防科工局关 于印发 的通知》（科工计 [2012]326 号）及沈飞集团章程等相关规定。 该次增资完成后，沈飞集团的股权结构如下表所示： 单位：万元 序号 股东 出资额 出资比例 1 中航工业 432,965.02 94.60% 2 华融公司 24,705.68 5.40% 合计 457,670.70 100.00% 截至本预案签署日，沈飞集团注册资本已按期缴足，不存在出资不实、抽逃 出资等出资瑕疵或影响其合法存续的其他情况。 三、产权或控制关系 （一）股权结构 截至本预案签署日，沈飞集团股权结构如下图所示： 114 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 国务院国有资产监督管理委员会 100.00% 中航工业 华融公司 94.60% 5.40% 沈飞集团 （二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 2001 年 12 月，华融公司通过债转股成为沈飞集团股东。2002 年 10 月，华 融公司与工商银行签署《债转股企业股权委托管理协议》，约定工商银行委托华 融公司代为持有沈飞集团股权并行使股东权利。 2016 年 9 月，为明确华融公司在本次重组中进行相关投资决策、签署相关 法律文件等事宜，工商银行出具《授权书》，对华融公司进行如下授权： 授权华融公司就沈飞集团董事会及股东会拟审议的中航黑豹重大资产重组 相关议案代工商银行表决同意并签署相关决议。 授权华融公司以代工商银行持有的沈飞集团股权认购中航黑豹非公开发行 的股份，参与中航黑豹重大资产重组。中航黑豹重大资产重组完成后，华融公司 代工商银行继续持有取得的中航黑豹股份。 根据《授权书》，上述授权有效期至中航黑豹本次重大资产重组工作全部结 束时止。 工商银行委托华融公司代为持有沈飞集团股权事宜事实明确，不存在纠纷或 潜在纠纷，对本次重组无不利影响。 截至本预案签署日，沈飞集团现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易 产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。 （三）高级管理人员的安排 115 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次重组完成后，沈飞集团高级管理人员暂无因本次重组而调整的计划。 （四）影响资产独立性的协议或其他安排 截至本预案签署日，沈飞集团不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。 （五）下属企业情况 1、下属子公司 截至本预案签署日，沈飞集团共有 8 家二级子公司和 1 家三级子公司，其中 沈飞宏达、沈飞进出口、沈飞电子 3 家二级子公司拟出售，具体情况如下： （1）沈阳沈飞民品工业有限公司 公司名称 沈阳沈飞民品工业有限公司 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 沈阳市皇姑区松山路 11 号 法定代表人 林海 成立日期 1999年2月10日 注册资本 30,226.73 万元 统一社会信用代码 91210100410712879J 沈飞集团持股比例 100.00% 许可经营项目：无；一般经营项目：机械电子设备、运输设备、仓储 物流设备、烟草设备、环保设备、航空设备零部件、铝型材及制品、 不锈钢制品、建筑材料及制品设计、制造、技术服务、设备安装（持 资质证经营），计算机软硬件开发、销售，通信器材（不含卫星地面 接收设施）、电线电缆、钢材、航空复合材料、矿产品（法律法规禁 经营范围 止及应经审批而未获批准的项目除外）销售，仓储（不含危险化学品）， 商务信息咨询，房屋设备租赁，道路货物运输代理，自营和代理各类 商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。） （2）沈阳飞机工业集团物流装备有限公司 公司名称 沈阳飞机工业集团物流装备有限公司 类型 有限责任公司（国有控股） 住所 皇姑区松山路 11 号 116 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 法定代表人 谭延斌 成立日期 2005年11月26日 注册资本 4,327.00 万元 统一社会信用代码 9121010078008235XN 沈飞集团持股比例 直接持股53.32%，通过沈飞民品间接持股46.68% 物流系统规划、咨询，管理软件与控制系统开发、销售，物流装备、 机械电子设备、表面防护设备、环保设备、自动化生产线设计、制造、 经营范围 安装，钣金件加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动。） （3）沈阳沈飞会议服务有限责任公司 公司名称 沈阳沈飞会议服务有限责任公司 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 沈阳市皇姑区陵北街 1 号 法定代表人 邵会波 成立日期 1987年7月31日 注册资本 1,187.00 万元 统一社会信用代码 91210100117922316W 沈飞集团持股比例 100.00% 住宿服务、餐饮服务（主食、热菜，含凉菜、面食、生食海产品、西 餐类制售、冷热饮品制售），卷烟、雪茄烟零售；会议及展览服务， 经营范围 日用百货、工艺品零售，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动。） （4）上海沈飞国际贸易有限公司 公司名称 上海沈飞国际贸易有限公司 类型 有限责任公司（法人独资） 住所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 269 号 法定代表人 孙继忠 成立日期 1993年4月8日 注册资本 6,810.34 万元 统一社会信用代码 91310115132219207M 沈飞集团持股比例 100.00% 从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间贸易及贸易代 经营范围 理；区内仓储（除危险品）、区内商业性简单加工；国内道路货物运 117 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 输代理，货物装卸服务；物业管理，自有房屋租赁；室内装潢，仓储 服务（除危险品），机电设备安装（除特种设备）；铝合金门窗、不 锈钢制品、玻璃幕墙、飞机表面保养用品、仓储物流设备的销售及售 后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） （5）沈阳沈飞线束科技有限公司 公司名称 沈阳沈飞线束科技有限公司 类型 其他有限责任公司 住所 沈阳市沈北新区蒲河路 77 号 法定代表人 尹松岩 成立日期 2013年11月29日 注册资本 4,000.00 万元 统一社会信用代码 912101130791366557 沈飞集团持股比例 51.00%[注] 许可经营项目：；无一般经营项目：航空及非航空线束产品研发、生 产、改装、销售、检测服务、技术服务、技术咨询；电气产品研发、 生产、销售、技术咨询；电线电缆、电子元件销售；自营和代理各类 经营范围 商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。） 注：沈飞线束实收资本为 3,880 万元，沈飞集团按照实收资本持股比例为 52.58%。 （6）沈阳飞机工业集团销售有限公司 公司名称 沈阳飞机工业集团销售有限公司 类型 有限责任公司（国有控股） 住所 沈阳市皇姑区松山路 11 号 法定代表人 王文波 成立日期 1987年7月31日 注册资本 267.00 万元 统一社会信用代码 210100000028185 沈飞集团持股比例 沈飞集团直接持股11.24%，通过沈飞民品间接持股88.76% 118 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 许可经营项目：无；一般经营项目：汽车（九座以上）及配件、机械 电子设备、档案装具设备、铝型材及制品、不锈钢制品、烟草机械、 工业专用设备、模具、环保设备、橡胶制品、五金交电、建筑材料、 装饰材料、金属材料及制品、陶瓷制品、工艺美术用品、百货、钢材、 经营范围 航空复合材料、矿产品批发及零售，商务信息咨询（上述项目法律、 法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外），仓储（不含危险化学 品），自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。） 注：沈飞销售目前正在办理注销手续。 2016 年 11 月，经沈飞集团 2016 年第四次临时股东会审议通过，沈飞集团 拟将沈飞宏达、沈飞进出口、沈飞电子三家下属企业的股权对外出售。沈飞宏达、 沈飞进出口、沈飞电子基本情况如下表所示： 单位：万元 序 注册 沈飞集团 企业名称 企业类型 主营业务 号 资本 合计持股比例 有限责任公司（非自然人 其他建筑安 1 沈飞宏达 300.00 100.00% 投资或控股的法人独资） 装业 2 沈飞进出口 其他有限责任公司 500.00 100.00% 贸易代理 3 沈飞电子 有限责任公司（国有控股） 200.00 55.00% 软件开发 根据沈飞集团最近一期未经审计的资产总额、营业收入、净资产额、净利润 计算，不存在构成沈飞集团前述指标 20%以上的下属企业。 2、其他参股企业 截至本预案签署日，沈飞集团其他参股企业基本情况如下表所示： 单位：万元 序 沈飞集团 企业名称 企业类型 注册资本 主营业务 号 持股比例 1 沈飞民机 有限责任公司 62,488.26 32.01% 民用飞机制造业务 2 沈阳投资 有限责任公司 61,000.00 45.90% 投资管理业务 3 中航贵飞 其他有限责任公司 74,434.37 2.78% 飞机设计制造业务 4 中航服保 有限责任公司 15,000.00 13.33% 航空服务保障业务 5 中航公务机 其他有限责任公司 20,000.00 10.00% 航空产品组装业务 6 华信信托 其他股份有限公司 660,000.00 0.30% 信托、投资基金业务 119 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016 年 11 月，经沈飞集团 2016 年第四次临时股东会审议通过，沈飞集团 拟将华飞智能、沈飞实业、沈飞运输、沈飞旭达四家参股企业的股权对外出售。 华飞智能、沈飞实业、沈飞运输、沈飞旭达基本情况如下表所示： 单位：万元 沈飞集团 序号 企业名称 企业类型 注册资本 主营业务 持股比例 1 华飞智能 其他有限责任公司 500.00 49.00% 金属切削机床制造 2 沈飞实业 其他有限责任公司 3,000.00 46.11% 托儿所服务 有限责任公司（自然 3 沈飞运输 1,830.00 45.19% 货物运输 人投资或控股） 4 沈飞旭达 其他有限责任公司 7,000.00 27.36% 房屋建筑业 3、拟股权出售事项说明 （1）股权出售事项的具体内容、当前交易进度、对沈飞集团业务经营的影 响 1）股权出售事项的具体内容、当前交易进度 为落实国务院颁布的《中央企业深化改革瘦身健体工作方案》和中航工业发 布的《关于深入推进瘦身健体、提质增效工作的命令》，沈飞集团拟将沈飞宏达、 沈飞进出口、沈飞电子三家下属企业的股权对外出售；沈飞集团拟将华飞智能、 沈飞实业、沈飞运输、沈飞旭达四家参股企业的股权对外出售。 对于沈飞宏达、沈飞进出口、华飞智能、沈飞实业、沈飞运输、沈飞旭达 6 家公司股权，沈飞集团采用协议转让给沈飞企管的方式进行处置，目前正在履行 中航工业的评估备案程序。6 家公司股权以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日的预 估值情况如下： 拟出售股权 账面净值（万元） 预估值（万元） 控股 沈飞宏达 100.00%股权 574.02 575.64 子公司 沈飞进出口 100.00%股权 683.03 686.12 华飞智能 49.00%股权 221.63 223.15 参股 沈飞实业 46.11%股权 825.58 1,395.19 公司 沈飞运输 45.18%股权 1,109.23 1,808.75 120 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 拟出售股权 账面净值（万元） 预估值（万元） 沈飞旭达 27.36%股权 3,174.57 3,186.18 合计 6,588.06 7,875.03 上述 6 家公司的股权转让事宜已经沈飞集团 2016 年第四次临时股东会审议 通过和 6 家公司内部股东会审议通过，股权转让协议已经签署，待评估备案程序 完成后即可办理工商变更手续。 对于沈飞电子股权，沈飞电子 2016 年 12 月召开股东会审议决定由沈飞集团 通过挂牌转让的方式对外出售其持有的沈飞电子股权。截至本预案签署日，尚在 履行沈飞电子股权的挂牌转让准备工作。 2）股权出售事项对沈飞集团业务经营的影响 沈飞集团拟出售的股权涉及的控股子公司沈飞宏达、沈飞进出口、沈飞电子 分别从事其他建筑安装、贸易代理、软件开发业务；参股公司华飞智能、沈飞实 业、沈飞运输、沈飞旭达分别从事金属切削机床制造、托儿所服务、货物运输、 房屋建筑业务。 上述控股子公司、参股公司所从事的业务与沈飞集团所从事的航空产品制造 业务相关性较低、协同性较弱，且上述公司资产和营业规模与沈飞集团母公司相 比均处于较低水平。因此，股权出售事项对沈飞集团业务经营不存在重要不利影 响，且出售上述公司股权有助于进一步提高注入上市公司的资产质量，充分保护 中小股东的利益。 （2）前述交易完成后，沈飞集团与沈飞企管之间的新增关联交易情况 前述交易完成前，7 家公司与沈飞集团均存在一定的业务往来。 1）前述交易完成后，关联关系变动情况 ①华飞智能、沈飞实业、沈飞运输 3 家公司的控股股东均为沈飞集团的非关 联方，沈飞集团将上述 3 家参股公司股权转让给沈飞企管后，3 家公司将成为沈 飞企管的参股公司，因此 3 家参股公司将由沈飞集团的关联方成为其非关联方， 不会新增沈飞集团与沈飞企管之间的关联交易。 121 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ②沈飞旭达目前纳入沈飞企管合并报表范围，沈飞集团与该参股公司的关联 交易已经列为沈飞集团与沈飞企管的关联交易。因此，沈飞旭达股权转让给沈飞 企管后，不会新增沈飞集团与沈飞企管之间的关联交易。 ③沈飞宏达、沈飞进出口 2 家控股子公司股权转让给沈飞企管后，2 家控股 子公司将成为沈飞集团的新增关联方，这 2 家公司与沈飞集团之间的业务往来将 构成沈飞集团与沈飞企管之间的新增关联交易。 ④沈飞电子股权计划采用挂牌转让方式对外出售，若挂牌转让最终确定的受 让方为沈飞企管或沈飞集团其他关联方，则沈飞电子将成为沈飞集团的新增关联 方；若挂牌转让最终确定的受让方不是沈飞集团关联方，则沈飞电子将成为沈飞 集团非关联方。 2）前述交易完成后，沈飞集团与沈飞企管之间的新增关联交易情况 根据未经审计的财务数据，沈飞集团 2015 年向沈飞宏达、沈飞进出口、沈 飞电子 3 家控股子公司销售和采购情况如下： 销售商品/提供劳务 采购商品/接受劳务 公司名称 金额 占沈飞集团 金额 占沈飞集团 （万元） 营业收入比例 （万元） 总采购金额比例 沈飞宏达 - - 206.66 0.01% 沈飞进出口 139.91 0.01% 4,097.27 0.25% 沈飞电子 116.47 0.01% 154.23 0.01% 合计 256.38 0.02% 4,458.16 0.27% 沈飞集团与沈飞宏达、沈飞进出口、沈飞电子之间的销售、采购金额相对于 沈飞集团营业收入、总采购金额均处于较低水平。因此，即使 3 家控股子公司股 权最终均转让给沈飞企管，新增关联交易将处于较低水平，对沈飞集团独立性不 会造成重要不利影响。 四、主要资产的权属状况、对外担保情况及其他或有事项 （一）主要资产权属状况 1、房屋及建筑物情况 122 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （1）截至 2016 年 8 月 31 日，沈飞集团及其下属企业拥有房屋产权证的房 产面积合计 877,213.23 平方米，其中主要房产具体情况如下表所示： 单位：平方米 是否 序号 权利人 权证编号 坐落 建筑面积 规划用途 抵押 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 15 1 沈飞集团 982.27 办公楼 否 NO60616005 号 号甲 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 2 沈飞集团 636.90 车库 否 NO60619629 号 1-271 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 3 沈飞集团 2,115.43 厂房 否 NO60615995 号 1-84 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 4 沈飞集团 361.01 厂房 否 NO60615994 号 1-83 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 5 沈飞集团 4,014.80 办公楼 否 NO60619784 号 1-303 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵蔷薇河 6 沈飞集团 51.00 其它 否 NO60608216 号 街 23 号甲 3 沈房权证中心字第 皇姑区梅江西街 7 沈飞集团 147.00 锅炉房 否 NO60607609 号 26-3 号 沈房权证中心字第 皇姑区梅江西街 8 沈飞集团 59.00 仓库 否 NO60607602 号 26 号 沈房权证中心字第 皇姑区梅江西街 9 沈飞集团 27.00 锅炉房 否 NO60607599 号 26-2 号 沈房权证中心字第 皇姑区松山路 10 10 沈飞集团 635.00 办公楼 否 NO60608201 号 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 11 沈飞集团 1,322.00 厂房 否 NO60608548 号 1-208 号 沈房权证中心字第 皇姑区文储路 12 沈飞集团 294.00 厂房 否 NO60623329 号 100-98 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 13 沈飞集团 880.29 库房 否 NO60619802 号 1-288 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 14 沈飞集团 1,231.32 库房 否 NO60619641 号 1-286 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 15 沈飞集团 4,567.00 厂房 否 NO60609987 号 1-139 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 16 沈飞集团 2,581.56 生产厂房 否 NO60619622 号 1-196 号甲 沈房权证中心字第 皇姑区文储路 17 沈飞集团 191.00 宿舍 否 NO60623326 号 100-97 号 123 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 是否 序号 权利人 权证编号 坐落 建筑面积 规划用途 抵押 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 18 沈飞集团 432.30 厂房 否 NO60619812 号 1-280 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 19 沈飞集团 813.45 库房 否 NO60619775 号 1-137 号甲 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 20 沈飞集团 2,758.44 库房 否 NO60619625 号 1-142 号甲 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 21 沈飞集团 2,276.64 厂房 否 NO60619782 号 1-294 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 22 沈飞集团 7,780.27 培训楼 否 NO60615993 号 1-82 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 23 沈飞集团 1,479.31 厂房 否 NO60619819 号 1-226 号甲 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 24 沈飞集团 5,280.94 库房 否 NO60619623 号 1-308 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 25 沈飞集团 3,365.34 厂房 否 NO60615997 号 1-86 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 26 沈飞集团 1,202.92 厂房 否 NO60615998 号 1-60 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 27 沈飞集团 3,732.36 厂房 否 NO60615999 号 1-85 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 28 沈飞集团 2,495.08 厂房 否 NO60623514 号 1-64 号甲 1 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 29 沈飞集团 84.25 厂房 否 NO60616000 号 1-80 号甲 1 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 30 沈飞集团 92.61 厂房 否 NO60616001 号 1-80 号甲 4 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 31 沈飞集团 486.40 厂房 否 NO60616002 号 1-80 号甲 3 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 32 沈飞集团 150.74 厂房 否 NO60616003 号 1-80 号甲 2 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 33 沈飞集团 152.44 厂房 否 NO60616004 号 1-79 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 34 沈飞集团 338.90 生产厂房 否 NO60619832 号 1-295 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 35 沈飞集团 1,212.86 生产厂房 否 NO60619818 号 1-272 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 36 沈飞集团 357.86 生产厂房 否 NO60619640 号 1-274 号 124 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 是否 序号 权利人 权证编号 坐落 建筑面积 规划用途 抵押 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 37 沈飞集团 572.19 厂房 否 NO60619809 号 1-296 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 38 沈飞集团 89.44 厂房 否 NO60619633 号 1-282 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 39 沈飞集团 607.86 生产厂房 否 NO60619810 号 1-129 号甲 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 40 沈飞集团 1,349.20 厂房 否 NO60619816 号 1-31 号甲 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 41 沈飞集团 8,815.37 办公楼 否 NO60619792 号 1-32 号甲 1 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 42 沈飞集团 268.38 变电站 否 NO60619627 号 1-68 号甲 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 43 沈飞集团 414.31 生产厂房 否 NO60619814 号 1-140 号甲 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 44 沈飞集团 165.60 生产厂房 否 NO60619774 号 1-140 号乙 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 45 沈飞集团 1,775.39 污水站 否 NO60619811 号 1-277 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 46 沈飞集团 4,093.97 厂房 否 NO60619857 号 1-143 号甲 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 47 沈飞集团 20,763.73 厂房 否 NO60619856 号 1-49 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 48 沈飞集团 337.98 水泵房 否 NO60619777 号 1-299 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 49 沈飞集团 1,614.05 厂房 否 NO60619808 号 1-298 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 50 沈飞集团 1,804.11 厂房 否 NO60619781 号 1-300 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 51 沈飞集团 22,061.33 厂房 否 NO60623516 号 1-46 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 52 沈飞集团 38,585.80 厂房 否 NO60623528 号 1-45 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 53 沈飞集团 3,400.00 厂房 否 NO60619618 号 1-279 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 54 沈飞集团 20,793.57 厂房 否 NO60623519 号 1-41 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 55 沈飞集团 1,343.31 宿舍楼 否 NO60619617 号 1-276 号 125 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 是否 序号 权利人 权证编号 坐落 建筑面积 规划用途 抵押 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 56 沈飞集团 474.34 库房 否 NO60619630 号 1-291 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 57 沈飞集团 1,488.78 营房 否 NO60619624 号 1-309 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 58 沈飞集团 14,700.26 办公楼 否 NO60623527 号 1-44 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 59 沈飞集团 1,426.72 宿舍 否 NO60619828 号 1-301 号 皇房字第 013231 60 沈飞集团 皇姑区三台子 2,008 ―― 否 号 皇房字第 013202 61 沈飞集团 皇姑区三台子 3,052 ―― 否 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区白山东路 62 沈飞集团 25.98 其它 否 11112 号 2-101 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区白山东路 63 沈飞集团 106.50 住宅 否 7638 号 2-68 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区白山东路 64 沈飞集团 85.14 住宅 否 7639 号 2-68 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区白山东路 65 沈飞集团 85.14 住宅 否 7640 号 2-68 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区白山东路 66 沈飞集团 84.48 住宅 否 7641 号 2-68 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区白山东路 67 沈飞集团 85.14 住宅 否 7642 号 2-68 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区白山东路 68 沈飞集团 109.46 住宅 否 7643 号 2-68 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区白山东路 69 沈飞集团 84.96 住宅 否 7644 号 2-68 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区白山东路 70 沈飞集团 70.19 住宅 否 7645 号 2-68 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区白山东路 71 沈飞集团 85.14 住宅 否 7646 号 2-68 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区白山东路 72 沈飞集团 85.14 住宅 否 7647 号 2-68 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区白山东路 73 沈飞集团 84.48 住宅 否 7648 号 2-68 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区白山东路 74 沈飞集团 84.30 住宅 否 7649 号 2-68 号 126 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 是否 序号 权利人 权证编号 坐落 建筑面积 规划用途 抵押 沈房权证皇姑字第 皇姑区白山东路 75 沈飞集团 89.92 住宅 否 7650 号 2-68 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区白山东路 76 沈飞集团 85.14 住宅 否 7651 号 2-68 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区白山东路 77 沈飞集团 70.19 住宅 否 7652 号 2-68 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区白山东路 78 沈飞集团 106.50 办公楼 否 7653 号 2-68 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区白山东路 79 沈飞集团 70.19 住宅 否 7654 号 2-68 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区白山东路 80 沈飞集团 70.01 住宅 否 7655 号 2-68 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区白山东路 81 沈飞集团 70.19 住宅 否 7656 号 2-68 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区白山东路 82 沈飞集团 70.01 住宅 否 7657 号 2-68 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区白山东路 83 沈飞集团 70.19 住宅 否 7658 号 2-68 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区白山东路 84 沈飞集团 85.14 住宅 否 7659 号 2-68 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区白山东路 85 沈飞集团 84.48 住宅 否 7660 号 2-68 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区白山东路 86 沈飞集团 84.48 住宅 否 7661 号 2-68 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区白山东路 87 沈飞集团 84.96 住宅 否 7662 号 2-68 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区白山东路 88 沈飞集团 84.30 住宅 否 7663 号 2-68 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区白山东路 89 沈飞集团 84.48 住宅 否 7664 号 2-68 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区白山东路 90 沈飞集团 84.48 住宅 否 7665 号 2-68 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区白山东路 91 沈飞集团 84.48 住宅 否 7666 号 2-68 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区白山东路 92 沈飞集团 70.19 住宅 否 7667 号 2-68 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区白山东路 93 沈飞集团 89.92 住宅 否 7668 号 2-68 号 127 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 是否 序号 权利人 权证编号 坐落 建筑面积 规划用途 抵押 沈房权证皇姑字第 皇姑区白山东路 94 沈飞集团 85.14 住宅 否 7669 号 2-68 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区白山东路 95 沈飞集团 84.48 住宅 否 7670 号 2-68 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区白山东路 96 沈飞集团 70.19 住宅 否 7671 号 2-68 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区白山东路 97 沈飞集团 70.19 住宅 否 7672 号 2-68 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区白山东路 98 沈飞集团 109.46 住宅 否 7673 号 2-68 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区白山东路 99 沈飞集团 144.15 住宅 否 7678 号 2-1 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 100 沈飞集团 168.48 办公楼 否 NO60619638 号 1-310 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 101 沈飞集团 3,668.96 办公楼 否 NO60623532 号 1-40 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 102 沈飞集团 4,342.91 办公楼 否 NO60623530 号 1-39 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 103 沈飞集团 415.62 办公楼 否 NO60619619 号 1-168 号甲 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 104 沈飞集团 528.32 办公楼 否 NO60619634 号 1-283 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 1 会议服务 105 沈飞集团 15,960.42 否 NO60623520 号 号甲 用房 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 106 沈飞集团 532.71 宿舍 否 NO60619632 号 1-304 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 107 沈飞集团 1,497.09 厂房 否 NO60619803 号 1-306 号 沈房权证中心字第 皇姑区梅江西街 108 沈飞集团 925.00 厂房 否 NO60608214 号 26-1 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 109 沈飞集团 630.88 库房 否 NO60619637 号 1-284 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 110 沈飞集团 1,960.30 办公楼 否 NO60619639 号 1-305 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 111 沈飞集团 368.62 库房 否 NO60619776 号 1-285 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 112 沈飞集团 287.85 厂房 否 NO60619783 号 1-287 号 128 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 是否 序号 权利人 权证编号 坐落 建筑面积 规划用途 抵押 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 113 沈飞集团 1,613.78 办公楼 否 NO60619801 号 1-275 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 114 沈飞集团 518.06 车库 否 NO60619825 号 1-37 号甲 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 115 沈飞集团 265.22 办公楼 否 NO60619626 号 1-289 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 116 沈飞集团 372.40 厂房 否 NO60619628 号 1-290 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 117 沈飞集团 619.10 厂房 否 NO60619831 号 1-292 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 118 沈飞集团 395.90 厂房 否 NO60619631 号 1-307 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 119 沈飞集团 2,304.48 厂房 否 NO60619778 号 1-142 号乙 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 120 沈飞集团 1,231.99 厂房 否 NO60623525 号 1-312 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 121 沈飞集团 956.05 厂房 否 NO60623534 号 1-61 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 122 沈飞集团 1,848.31 办公室 否 NO60623523 号 1-62 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 123 沈飞集团 57.60 生产厂房 否 NO60619636 号 1-61 号甲 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 124 沈飞集团 128.34 保伞室 否 NO60619793 号 1-181 号甲 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 125 沈飞集团 400.71 厂房 否 NO60619635 号 1-311 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 126 沈飞集团 687.76 生产厂房 否 NO60619829 号 1-211 号甲 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 127 沈飞集团 386.51 厂房 否 NO60619620 号 1-278 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 128 沈飞集团 1,686.00 食堂 否 NO60610208 号 1-121 号 沈房权证中心字第 皇姑区松山路 5 129 沈飞集团 2,424.00 食堂 否 NO60602775 号 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 130 沈飞集团 866.00 车库 否 NO60606848 号 1-224 号 沈房权证中心字第 皇姑区松山路 2 131 沈飞集团 2,408.00 办公楼 否 NO60602769 号 号 129 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 是否 序号 权利人 权证编号 坐落 建筑面积 规划用途 抵押 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 132 沈飞集团 2,712.00 办公 否 NO60610007 号 1-163 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 133 沈飞集团 98.00 车库 否 NO60609045 号 1-147 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 134 沈飞集团 513.00 车库 否 NO60609037 号 1-152 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 135 沈飞集团 521.00 仓库 否 NO60609973 号 1-157 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 136 沈飞集团 756.00 厂房 否 NO60608020 号 1-165 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 137 沈飞集团 4,542.00 厂房 否 NO60608899 号 1-190 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 138 沈飞集团 226.00 厂房 否 NO60608563 号 1-191 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 139 沈飞集团 14,529.37 厂房 否 NO60605560 号 1-68 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 140 沈飞集团 1,084.00 厂房 否 NO60608225 号 1-233 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 运输处特 141 沈飞集团 924.73 否 NO60605577 号 1-67 号 种车库 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 142 沈飞集团 859.00 厂房 否 NO60608591 号 1-97 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 143 沈飞集团 1,814.61 综合楼 否 NO60605584 号 1-57 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 144 沈飞集团 5,679.41 厂房 否 NO60609842 号 1-81 号 沈房权证中心字第 皇姑区牡丹江街 145 沈飞集团 3,486.00 其它 否 NO60605458 号 25 号 沈房权证中心字第 皇姑区辉山路 8-2 146 沈飞集团 1,038.00 厂房 否 NO60606625 号 号 沈房权证中心字第 皇姑区牡丹江街 147 沈飞集团 2,740.00 住宅 否 NO60607589 号 19-2 号 沈房权证中心字第 皇姑区牡丹江街 148 沈飞集团 2,740.00 住宅 否 NO60606002 号 19-4 号 沈房权证中心字第 皇姑区莲花山路 1 149 沈飞集团 1,505.00 其它 否 NO60606620 号 号 沈房权证中心字第 皇姑区茶山路 6 150 沈飞集团 2,948.00 其它 否 NO60602778 号 号 130 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 是否 序号 权利人 权证编号 坐落 建筑面积 规划用途 抵押 沈房权证中心字第 皇姑区竹山路 1-2 151 沈飞集团 977.00 仓库 否 NO60605452 号 号 沈房权证中心字第 皇姑区竹山路 1-3 152 沈飞集团 16.00 仓库 否 NO60605444 号 号 沈房权证中心字第 皇姑区柳江街 9-1 153 沈飞集团 14.00 收发室 否 NO60605438 号 号 沈房权证中心字第 皇姑区柳江街 9 154 沈飞集团 1,597.00 ― 否 NO60605439 号 号 沈房权证中心字第 皇姑区柳江街 9-2 155 沈飞集团 45.00 仓库 否 NO60605460 号 号 沈房权证中心字第 皇姑区蔷薇河街 156 沈飞集团 20.00 锅炉房 否 NO60605463 号 23 号甲 2 沈房权证中心字第 皇姑区蔷薇河街 157 沈飞集团 50.00 锅炉房 否 NO60606609 号 23 号甲 1 沈房权证中心字第 皇姑区松山路 2 158 沈飞集团 140.00 仓库 否 NO60602773 号 号甲 1 沈房权证中心字第 皇姑区松山路 2 159 沈飞集团 365.00 锅炉房 否 NO60602764 号 号甲 2 沈房权证中心字第 皇姑区松山路 2 160 沈飞集团 52.00 仓库 否 NO60602770 号 号甲 X 京房权证海国字 海淀区大钟寺 13 161 沈飞集团 64.22 公寓 否 第 008482 号 号院 1 号楼 京房权证海国移字 海淀区大钟寺 13 162 沈飞集团 57.42 公寓 否 第 0102290 号 号院 1 号楼 京房权证海国移字 海淀区大钟寺 13 163 沈飞集团 69.07 公寓 否 第 0102301 号 号院 1 号楼 京房权证海国移字 海淀区大钟寺 13 164 沈飞集团 66.78 公寓 否 第 0102297 号 号院 1 号楼 京房权证海国移字 海淀区大钟寺 13 165 沈飞集团 66.68 公寓 否 第 0102224 号 号院 1 号楼 X 京房权证海国字 海淀区大钟寺 13 166 沈飞集团 197.05 公寓 否 第 008532 号 号院 1 号楼 京房权证海国移字 海淀区大钟寺 13 167 沈飞集团 69.36 公寓 否 第 0102281 号 号院 1 号楼 X 京房权证海国字 海淀区大钟寺 13 168 沈飞集团 127.71 公寓 否 第 008529 号 号院 1 号楼 X 京房权证海国字 海淀区大钟寺 13 169 沈飞集团 66.74 公寓 否 第 008470 号 号院 1 号楼 131 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 是否 序号 权利人 权证编号 坐落 建筑面积 规划用途 抵押 京房权证海国移字 海淀区大钟寺 13 170 沈飞集团 67.28 公寓 否 第 0102300 号 号院 1 号楼 京房权证海国移字 海淀区大钟寺 13 171 沈飞集团 72.04 公寓 否 第 0102338 号 号院 1 号楼 京房权证海国移字 海淀区大钟寺 13 172 沈飞集团 69.69 公寓 否 第 0102340 号 号院 1 号楼 京房权证海国移字 海淀区大钟寺 13 173 沈飞集团 67.32 公寓 否 第 0102283 号 号院 1 号楼 X 京房权证海国字 海淀区大钟寺 13 174 沈飞集团 74.53 公寓 否 第 008088 号 号院 1 号楼 X 京房权证海国字 海淀区大钟寺 13 175 沈飞集团 65.31 住宅 否 第 008518 号 号院 1 号楼 京房权证海国移字 海淀区大钟寺 13 176 沈飞集团 64.93 公寓 否 第 0102288 号 号院 1 号楼 X 京房权证海国字 海淀区大钟寺 13 177 沈飞集团 70.29 公寓 否 第 008531 号 号院 1 号楼 X 京房权证海国字 海淀区大钟寺 13 178 沈飞集团 120.80 公寓 否 第 008530 号 号院 1 号楼 京房权证海国移字 海淀区大钟寺 13 179 沈飞集团 68.77 公寓 否 第 0102280 号 号院 1 号楼 沈房权证皇姑字第 皇姑区陵北街 1 180 沈飞集团 11,075.20 工业厂房 否 6266 号 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 181 沈飞集团 1,413.00 厂房 否 NO60608903 号 1-102 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 182 沈飞集团 123.00 厂房 否 NO60608269 号 1-181 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 183 沈飞集团 819.00 其它 否 NO60607559 号 1-93 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 184 沈飞集团 2,627.00 厂房 否 NO60609023 号 1-196 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 185 沈飞集团 702.00 厂房 否 NO60609032 号 1-199 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 186 沈飞集团 804.00 厂房 否 NO60609035 号 1-201 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 187 沈飞集团 154.00 厂房 否 NO60608189 号 1-202 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 188 沈飞集团 288.00 厂房 否 NO60609025 号 1-203 号 132 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 是否 序号 权利人 权证编号 坐落 建筑面积 规划用途 抵押 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 189 沈飞集团 240.00 厂房 否 NO60609031 号 1-204 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 190 沈飞集团 1,095.00 厂房 否 NO60608546 号 1-206 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 191 沈飞集团 1,366.00 厂房 否 NO60611683 号 1-114 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 192 沈飞集团 17.00 厂房 否 NO60610217 号 1-117 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 193 沈飞集团 13,231.00 厂房 否 NO60610211 号 1-118 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 194 沈飞集团 693.00 其它 否 NO60608382 号 1-212 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 195 沈飞集团 1,356.00 其它 否 NO60608541 号 1-213 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 196 沈飞集团 4,091.00 其它 否 NO60608542 号 1-214 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 197 沈飞集团 970.00 其它 否 NO60606846 号 1-217 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 198 沈飞集团 44.00 厂房 否 NO60605990 号 1-120 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 199 沈飞集团 5,101.00 厂房 否 NO60607486 号 1-218 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 200 沈飞集团 210.00 厂房 否 NO60606342 号 1-219 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 201 沈飞集团 8,266.00 厂房 否 NO60608095 号 1-229 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区陵北街 1 202 沈飞集团 2,083.20 厂房 否 005920 号 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 203 沈飞集团 4,165.00 厂房 否 NO60607556 号 1-227 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 204 沈飞集团 969.00 其它 否 NO60607557 号 1-226 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区陵北街 1 205 沈飞集团 408.00 工业厂房 否 7788 号 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 206 沈飞集团 1,638.00 车库 否 NO60607553 号 1-225 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 207 沈飞集团 809.00 厂房 否 NO60605478 号 1-127 号 133 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 是否 序号 权利人 权证编号 坐落 建筑面积 规划用途 抵押 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 208 沈飞集团 849.00 厂房 否 NO60605470 号 1-128 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 209 沈飞集团 1,326.00 厂房 否 NO60606838 号 1-130 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 210 沈飞集团 1,377.00 厂房 否 NO60610005 号 1-133 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 211 沈飞集团 46,689.00 厂房 否 NO60610003 号 1-134 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区陵北街 1 212 沈飞集团 31,503.00 工业厂房 否 7774 号 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区陵北街 1 213 沈飞集团 31,100.00 工业厂房 否 7785 号 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区陵北街 1 214 沈飞集团 4,015.00 工业厂房 否 7776 号 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区陵北街 1 215 沈飞集团 4,190.00 工业厂房 否 7791 号 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区陵北街 1 216 沈飞集团 2,884.00 工业厂房 否 7780 号 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 217 沈飞集团 747.00 仓库 否 NO60610002 号 1-135 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区陵北街 1 218 沈飞集团 12,964.00 工业厂房 否 7786 号 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区陵北街 1 219 沈飞集团 1,277.00 工业厂房 否 7777 号 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区陵北街 1 220 沈飞集团 4,000.00 工业厂房 否 7778 号 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区陵北街 1 221 沈飞集团 1,576.00 工业厂房 否 7779 号 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区陵北街 1 222 沈飞集团 1,051.00 工业厂房 否 7775 号 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 223 沈飞集团 2,289.00 仓库 否 NO60609054 号 1-230 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 224 沈飞集团 16,565.00 厂房 否 NO60610041 号 1-231 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区陵北街 1 其它非住 225 沈飞集团 2,568.00 否 NO40072364 号 号 宅 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 226 沈飞集团 19,304.00 厂房 否 NO60609998 号 1-138 号 134 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 是否 序号 权利人 权证编号 坐落 建筑面积 规划用途 抵押 沈房权证皇姑字第 皇姑区陵北街 1 227 沈飞集团 590.00 工业厂房 否 7784 号 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区陵北街 1 228 沈飞集团 452.00 工业厂房 否 7781 号 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区陵北街 1 229 沈飞集团 1,120.00 工业厂房 否 7783 号 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区陵北街 1 230 沈飞集团 112.00 工业厂房 否 7782 号 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区陵北街 1 231 沈飞集团 910.00 工业厂房 否 7789 号 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 232 沈飞集团 6,010.00 厂房 否 NO60609985 号 1-140 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 233 沈飞集团 2,767.00 厂房 否 NO60609983 号 1-142 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 234 沈飞集团 207.00 厂房 否 NO60609981 号 1-232 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 235 沈飞集团 5,414.00 厂房 否 NO60611506 号 1-143 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 236 沈飞集团 6,743.00 办公 否 NO60607242 号 1-95 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 237 沈飞集团 6,523.00 锅炉房 否 NO60609050 号 1-145 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 238 沈飞集团 2,919.00 锅炉房 否 NO60609048 号 1-146 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 239 沈飞集团 1,320.00 厂房 否 NO60609039 号 1-151 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 240 沈飞集团 5,702.00 工业 否 NO60609019 号 1-154 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 241 沈飞集团 433.00 厂房 否 NO60610022 号 1-156 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 242 沈飞集团 3,574.00 厂房 否 NO60608898 号 1-164 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 243 沈飞集团 601.00 厂房 否 NO60608022 号 1-168 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 244 沈飞集团 227.00 厂房 否 NO60608019 号 1-171 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 245 沈飞集团 2,360.00 厂房 否 NO60605485 号 1-90 号 135 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 是否 序号 权利人 权证编号 坐落 建筑面积 规划用途 抵押 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 246 沈飞集团 152.00 厂房 否 NO60607377 号 1-112 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 247 沈飞集团 661.00 厂房 否 NO60609422 号 1-167 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 248 沈飞集团 1,020.00 厂房 否 NO60610205 号 1-101 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 249 沈飞集团 611.00 厂房 否 NO60609029 号 1-185 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 250 沈飞集团 583.00 办公楼 否 NO60608092 号 1-184 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 251 沈飞集团 350.00 厂房 否 NO60609026 号 1-186 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 252 沈飞集团 586.00 厂房 否 NO60608554 号 1-197 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 253 沈飞集团 4,425.00 厂房 否 NO60608561 号 1-198 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 254 沈飞集团 698.00 厂房 否 NO60608547 号 1-207 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 255 沈飞集团 14,031.00 厂房 否 NO60607548 号 1-115 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 256 沈飞集团 187.00 厂房 否 NO60607378 号 1-113 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 257 沈飞集团 758.00 其它 否 NO60605994 号 1-215 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 258 沈飞集团 4,459.00 其它 否 NO60606841 号 1-216 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 259 沈飞集团 866.00 厂房 否 NO60606006 号 1-123 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 260 沈飞集团 231.00 厂房 否 NO60605480 号 1-129 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 261 沈飞集团 642.00 厂房 否 NO60606836 号 1-131 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 262 沈飞集团 190.00 厂房 否 NO60610000 号 1-136 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 263 沈飞集团 320.00 厂房 否 NO60609999 号 1-137 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 264 沈飞集团 715.00 厂房 否 NO60609984 号 1-141 号 136 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 是否 序号 权利人 权证编号 坐落 建筑面积 规划用途 抵押 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 265 沈飞集团 8,843.00 厂房 否 NO60609044 号 1-148 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 266 沈飞集团 195.00 厂房 否 NO60609042 号 1-150 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 267 沈飞集团 136.00 厂房 否 NO60610025 号 1-155 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 268 沈飞集团 1,598.00 厂房 否 NO60606188 号 1-179 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 269 沈飞集团 706.00 厂房 否 NO60608864 号 1-248 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 270 沈飞集团 78.00 厂房 否 NO60608876 号 1-249 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 271 沈飞集团 92.00 厂房 否 NO60607238 号 1-96 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 272 沈飞集团 644.00 厂房 否 NO60608221 号 1-98 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 273 沈飞集团 299.00 办公楼 否 NO60608900 号 1-104 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 274 沈飞集团 126.00 厂房 否 NO60605467 号 1-105 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 275 沈飞集团 643.00 厂房 否 NO60608535 号 1-107 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 276 沈飞集团 224.00 厂房 否 NO60608537 号 1-109 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 277 沈飞集团 471.00 厂房 否 NO60607230 号 1-110 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 278 沈飞集团 187.00 厂房 否 NO60607540 号 1-116 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 279 沈飞集团 53.00 厂房 否 NO60610213 号 1-119 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 280 沈飞集团 274.00 厂房 否 NO60607615 号 1-122 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 281 沈飞集团 79.00 厂房 否 NO60607579 号 1-125 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 282 沈飞集团 35.00 厂房 否 NO60605474 号 1-126 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 283 沈飞集团 446.00 工业 否 NO60606835 号 1-132 号 137 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 是否 序号 权利人 权证编号 坐落 建筑面积 规划用途 抵押 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 284 沈飞集团 25.00 仓库 否 NO60609018 号 1-144 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 285 沈飞集团 928.00 车库 否 NO60609021 号 1-153 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 286 沈飞集团 173.00 厂房 否 NO60610016 号 1-159 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 287 沈飞集团 217.00 厂房 否 NO60610015 号 1-160 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 288 沈飞集团 220.00 厂房 否 NO60610009 号 1-161 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 289 沈飞集团 192.00 其它 否 NO60608024 号 1-170 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 290 沈飞集团 143.00 厂房 否 NO60608025 号 1-172 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 291 沈飞集团 131.00 厂房 否 NO60608026 号 1-173 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 292 沈飞集团 81.00 办公 否 NO60608590 号 1-174 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 293 沈飞集团 316.00 厂房 否 NO60607375 号 1-175 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 294 沈飞集团 179.00 厂房 否 NO60608274 号 1-177 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 295 沈飞集团 32.00 厂房 否 NO60606184 号 1-178 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 296 沈飞集团 45.00 厂房 否 NO60608273 号 1-180 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 297 沈飞集团 894.00 仓库 否 NO60608555 号 1-187 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 298 沈飞集团 935.00 厂房 否 NO60608359 号 1-188 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 299 沈飞集团 22.00 厂房 否 NO60608560 号 1-189 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区陵北街 1 300 沈飞集团 420.00 其它 否 005921 号 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 301 沈飞集团 52.00 厂房 否 NO60608545 号 1-205 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 302 沈飞集团 69.00 其它 否 NO60606839 号 1-220 号 138 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 是否 序号 权利人 权证编号 坐落 建筑面积 规划用途 抵押 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 303 沈飞集团 342.00 其它 否 NO60606849 号 1-222 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 304 沈飞集团 402.00 厂房 否 NO60609076 号 1-221 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 305 沈飞集团 166.00 仓库 否 NO60609982 号 1-234 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 306 沈飞集团 65.00 厂房 否 NO60609978 号 1-237 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 307 沈飞集团 187.00 仓库 否 NO60608275 号 1-236 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 308 沈飞集团 65.00 厂房 否 NO60608272 号 1-235 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 309 沈飞集团 54.00 厂房 否 NO60609979 号 1-238 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 310 沈飞集团 179.00 厂房 否 NO60608270 号 1-239 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 311 沈飞集团 94.00 厂房 否 NO60608271 号 1-240 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 312 沈飞集团 99.00 厂房 否 NO60609976 号 1-241 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 313 沈飞集团 24.00 厂房 否 NO60609974 号 1-242 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 314 沈飞集团 99.00 厂房 否 NO60609977 号 1-243 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 315 沈飞集团 500.00 厂房 否 NO60609980 号 1-244 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 316 沈飞集团 520.00 仓库 否 NO60608868 号 1-245 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 317 沈飞集团 110.00 厂房 否 NO60608170 号 1-246 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 318 沈飞集团 62.00 厂房 否 NO60608913 号 1-251 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 319 沈飞集团 447.00 仓库 否 NO60608916 号 1-252 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 320 沈飞集团 203.00 厂房 否 NO60608917 号 1-253 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 321 沈飞集团 1,274.00 厂房 否 NO60608880 号 1-254 号 139 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 是否 序号 权利人 权证编号 坐落 建筑面积 规划用途 抵押 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 322 沈飞集团 590.00 厂房 否 NO60608872 号 1-255 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 323 沈飞集团 620.00 厂房 否 NO60619830 号 1-231 号甲 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 324 沈飞集团 2,041.51 库房 否 NO60619788 号 1-281 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 325 沈飞集团 2,235.50 厂房 否 NO60619790 号 1-198 号甲 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 326 沈飞集团 1,651.60 厂房 否 NO60605573 号 1-87 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 327 沈飞集团 13,897.39 厂房 否 NO60605585 号 1-76 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 328 沈飞集团 2,244.91 厂房 否 NO60605563 号 1-66 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 329 沈飞集团 5,805.77 厂房 否 NO60609840 号 1-73 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 330 沈飞集团 1,979.74 厂房 否 NO60609844 号 1-78 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 331 沈飞集团 2,894.99 办公楼 否 NO60605572 号 1-75 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 332 沈飞集团 2,086.55 办公楼 否 NO60605564 号 1-56 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 333 沈飞集团 12,352.38 厂房 否 NO60604089 号 1-31 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 334 沈飞集团 253.90 厂房 否 NO60619615 号 1-186 号甲 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 335 沈飞集团 30,886.51 厂房 否 NO60615996 号 1-32 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 336 沈飞集团 2,290.78 厂房 否 NO60619789 号 1-32 号甲 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 337 沈飞集团 6,360.11 厂房 否 NO60616009 号 1-58 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 338 沈飞集团 1,576.55 厂房 否 NO60616007 号 1-59 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 339 沈飞集团 337.53 厂房 否 NO60619827 号 1-58 号甲 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 340 沈飞集团 1,387.64 厂房 否 NO60604094 号 1-35 号 140 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 是否 序号 权利人 权证编号 坐落 建筑面积 规划用途 抵押 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 341 沈飞集团 2,658.56 厂房 否 NO60604093 号 1-36 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 342 沈飞集团 11,401.10 办公 否 NO60619855 号 1-74 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 343 沈飞集团 1,321.48 锅炉房 否 NO60605566 号 1-64 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 344 沈飞集团 2,588.10 厂房 否 NO60604086 号 1-38 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 345 沈飞集团 2,030.00 厂房 否 NO60609849 号 1-63 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 346 沈飞集团 607.86 车库 否 NO60619787 号 1-293 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 347 沈飞集团 6,223.83 厂房 否 NO60605582 号 1-70 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 348 沈飞集团 5,240.22 厂房 否 NO60604087 号 1-37 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 349 沈飞集团 6,954.94 工业 否 NO60604096 号 1-30 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 350 沈飞集团 1,732.95 厂房 否 NO60605583 号 1-65 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 351 沈飞集团 4,659.04 办公楼 否 NO60604090 号 1-33 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 352 沈飞集团 3,338.64 实习楼 否 NO60609897 号 1-270 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 353 沈飞集团 4,053.00 综合楼 否 NO60605580 号 1-71 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 354 沈飞集团 2,138.35 车库 否 NO60604091 号 1-34 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 355 沈飞集团 490.00 仓库 否 NO60610024 号 1-158 号 沈房权证中心字第 皇姑区蔷薇河街 356 沈飞集团 1,156.00 锅炉房 否 NO60606631 号 23 号甲 沈房权证中心字第 皇姑区竹山路 1-1 357 沈飞集团 794.00 锅炉房 否 NO60606632 号 号 沈房权证中心字第 皇姑区苗山路 8-3 358 沈飞集团 2,028.92 锅炉房 否 NO60605543 号 号甲 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 359 沈飞集团 980.34 厂房 否 NO60605578 号 1-80 号 141 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 是否 序号 权利人 权证编号 坐落 建筑面积 规划用途 抵押 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 360 沈飞集团 437.61 厂房 否 NO60605575 号 1-69 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 361 沈飞集团 357.74 厂房 否 NO60619791 号 1-151 号甲 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 362 沈飞集团 1,908.84 厂房 否 NO60609846 号 1-72 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 363 沈飞集团 515.00 餐厅 否 NO60608549 号 1-209 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 364 沈飞集团 3,149.59 综合库房 否 NO60605568 号 1-77 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 365 沈飞集团 1,438.00 厂房 否 NO60606025 号 1-124 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 366 沈飞集团 1,935.00 厂房 否 NO60608911 号 1-211 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 367 沈飞集团 2,383.00 厂房 否 NO60607551 号 1-228 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 368 沈飞集团 2,328.00 厂房 否 NO60608564 号 1-192 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 369 沈飞集团 860.00 厂房 否 NO60607492 号 1-182 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 370 沈飞集团 4,215.00 厂房 否 NO60605481 号 1-91 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 371 沈飞集团 3,057.00 厂房 否 NO60607580 号 1-92 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 372 沈飞集团 3,350.00 厂房 否 NO60607586 号 1-94 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 373 沈飞集团 1,365.00 厂房 否 NO60609033 号 1-200 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 1 374 沈飞集团 462.00 厂房 否 NO60645391 号 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 1 375 沈飞集团 3,965.00 办公 否 NO60645395 号 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 1 376 沈飞集团 1,161.00 厂房 否 NO60645387 号 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 1 377 沈飞集团 2,357.00 其它 否 NO60645380 号 号 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 378 沈飞集团 256.88 办公楼 否 NO60619807 号 1-302 号 142 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 是否 序号 权利人 权证编号 坐落 建筑面积 规划用途 抵押 沈房权证中心字第 皇姑区陵北街 379 沈飞集团 7047.17 食堂 否 NO60623535 号 1-55 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区陵北街 1 380 沈飞集团 1,026.00 工业厂房 否 06264 号 号 沪房地浦字（2014） 金杨路 785 弄 24 381 上海沈飞 56.07 居住 否 第 059825 号 号 601 室 沪房地浦字（2014） 金杨路 785 弄 24 382 上海沈飞 74.17 居住 否 第 059823 号 号 602 室 沪房地浦字（2014） 金杨路 785 弄 25 383 上海沈飞 56.36 居住 否 第 059822 号 号 601 室 沪房地浦字（2014） 金杨路 785 弄 25 384 上海沈飞 55.73 居住 否 第 059820 号 号 602 室 沪房地浦字（2014） 金杨路 785 弄 25 385 上海沈飞 57.56 居住 否 第 059821 号 号 603 室 沪房地浦字（2014） 386 上海沈飞 富特北路 269 号 7,673.54 厂房 否 第 059826 号 沈房权证皇姑字第 皇姑区松山路 11 387 沈飞民品 3,685.00 办公 否 NO40035984 号 号 沈房权证中心字第 沈河区北站路 51 388 沈飞民品 216.02 公建 否 NO60121712 号 号（10-C） 沈房权证中心字第 皇姑区黄河北大 389 沈飞销售 528.09 网点 否 NO60356202 号 街 19 号甲 截至本预案签署日，沈飞集团房产总面积为 961,329.07 平方米，其中，未办 理房屋所有权证房产面积为 84,115.84 平方米，占总面积比例为 8.75%。沈飞集 团未办理房屋所有权证房产的最新进展如下： 沈飞集团购买西安市阎良区房产作为当地办事处，尚未办理房屋所有权证。 截至本预案签署日，沈飞集团已签订房屋买卖合同、支付购房款项，该等房产已 投入使用。2016 年 11 月 7 日，西安市阎良区房产管理所已出具备案证明，证明 沈飞集团已为该等房产办理了房屋备案手续。对此，沈飞集团已出具了《关于公 司无证房产的情况说明》，确认后续为该等无证房产办理房屋所有权证不存在实 质性法律障碍。该等房产办理房屋所有权证不存在实质性法律障碍。 沈飞集团厂区部分技改项目新建房屋建筑物共 9 处房产尚未办理房屋所有 权证。截至本预案签署日，沈飞集团已依照相关规定取得该等房屋建筑物对应国 143 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许 可证等相关许可，各项程序完备、有效。其中 766A#等 3 处房产目前已申请消防 验收，786#等 3 处房产正在办理房屋测绘报告，784#等 3 处房产目前已进入完税 及打证阶段。对此，沈飞集团已出具了《关于公司无证房产的情况说明》，确认 后续为该等无证房产办理房屋所有权证不存在实质性法律障碍。该等房产办理房 屋所有权证不存在实质性法律障碍。 关于上述未办理房屋所有权证的部分房产，沈飞集团于 2016 年 11 月 28 日 出具了《关于公司无证房产的情况说明》，说明并确认：“本公司已为上述无证 房产办理了现阶段所需的各项报建手续，后续为该等无证房产办理房屋所有权不 存在实质性法律障碍；该等无证房屋所有权归属于本公司，权属清晰，不存在任 何争议或潜在争议。截至本预案签署日，本公司未因该等无证房产受到任何行政 处罚或行政强制措施（包括但不限于限期拆除、罚款等）。”由于沈飞集团对上 述未办理房屋所有权证的部分房产拥有实际使用权，目前正在积极办理房屋所有 权证且办理不存在实质性法律障碍，该部分房产目前未办理完成房屋所有权证不 会对沈飞集团生产经营带来重大不利影响。 上述房产权属清晰，均不存在抵押、质押等权利限制情形，亦未涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。 （2）截至 2016 年 8 月 31 日，除上述自有房产，沈飞集团及其下属企业租 赁第三方房产的情况如下表所示： 租赁面积 序号 租赁方 出租方 座落 用途 租赁期限 （�O） 沈阳辉山农业高 沈北新区沈北 生产与 至 2017 年 06 1 沈飞民品 新区建设开发有 2,215.99 路 76-34B 号 办公 月 23 日 限公司 沈北新区沈北 生产与 至 2017 年 02 2 沈飞民品 魏亭亭 2,215.98 路 76-34A 号 办公 月 28 日 沈飞集团租赁房产权属清晰，不存在抵押、查封等权利限制情形，亦不存在 产权纠纷和权属争议。 144 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2、无形资产情况 （1）土地使用权 1）截至 2016 年 8 月 31 日，沈飞集团及其下属企业拥有土地使用权 33 宗， 面积合计为 4,116,684.09 平方米，均已取得土地使用权证，具体情况如下表所示： 单位：平方米 序 产权 终止 是否 宗地号 面积 坐落 用途 类型 号 人 日期 抵押 沈飞 沈阳国用（1999） 沈阳市皇姑区 工业 作价 1 1,441.00 2049.2.27 否 集团 字第 0146 号 陵北街 1 号 用地 出资 沈飞 沈阳国用（1999） 沈阳市皇姑区 工业 作价 2 3,272.00 2049.2.27 否 集团 字第 0147 号 陵北街 1 号 用地 出资 沈飞 沈阳国用（1999） 沈阳市皇姑区 工业 作价 3 8,308.00 2049.2.27 否 集团 字第 0148 号 陵北街 1 号 用地 出资 沈飞 沈阳国用（1999） 沈阳市皇姑区 工业 作价 4 548.00 2049.2.27 否 集团 字第 0149 号 陵北街 1 号 用地 出资 沈飞 沈阳国用（1999） 沈阳市皇姑区 工业 作价 5 19,604.00 2049.2.27 否 集团 字第 0150 号 陵北街 1 号 用地 出资 沈飞 沈阳国用（1999） 沈阳市皇姑区 工业 作价 6 24,109.00 2049.2.27 否 集团 字第 0151 号 陵北街 1 号 用地 出资 沈飞 沈阳国用（1999） 沈阳市皇姑区 工业 作价 7 4,184.00 2049.2.27 否 集团 字第 0152 号 陵北街 1 号 用地 出资 沈飞 沈阳国用（1999） 沈阳市皇姑区 工业 作价 8 285.00 2049.2.27 否 集团 字第 0153 号 陵北街 1 号 用地 出资 沈飞 沈阳国用（1999） 沈阳市皇姑区 工业 作价 9 7,950.00 2049.2.27 否 集团 字第 0154 号 陵北街 1 号 用地 出资 沈飞 沈阳国用（1999） 沈阳市皇姑区 工业 作价 10 1,971.00 2049.2.27 否 集团 字第 0155 号 陵北街 1 号 用地 出资 沈飞 沈阳国用（1999） 沈阳市皇姑区 工业 作价 11 3,118.00 2049.2.27 否 集团 字第 0156 号 陵北街 1 号 用地 出资 沈飞 沈阳国用（1999） 沈阳市皇姑区 工业 作价 12 144.00 2049.2.27 否 集团 字第 0157 号 陵北街 1 号 用地 出资 沈飞 沈阳国用（2003） 沈阳市皇姑区 工业 授权 13 7,895.60 2053.1.22 否 集团 字第 0025 号 梅江西街 26 号 用地 经营 沈飞 沈阳国用（2003） 沈阳市皇姑区 工业 授权 14 3,989.90 2053.1.22 否 集团 字第 0026 号 梅江街 用地 经营 沈飞 沈阳国用（2003） 3,690,891.3 沈阳市皇姑区 工业 授权 15 2053.1.22 否 集团 字第 0040 号 0 陵北街 1 号 用地 经营 145 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序 产权 终止 是否 宗地号 面积 坐落 用途 类型 号 人 日期 抵押 沈飞 沈阳国用（2003） 沈阳市皇姑区 工业 授权 16 10,516.80 2053.1.22 否 集团 字第 0041 号 苗山路 4 号 用地 经营 沈飞 沈阳国用（2003） 沈阳市皇姑区 工业 授权 17 5,158.40 2053.1.22 否 集团 字第 0043 号 辉山路 8 号 用地 经营 沈飞 沈阳国用（2003） 沈阳市皇姑区 工业 授权 18 4,445.10 2053.1.22 否 集团 字第 0050 号 莲花山路 15 号 用地 经营 沈飞 沈阳国用（2003） 沈阳市皇姑区 工业 授权 19 8,147.10 2053.1.22 否 集团 字第 0052 号 蔷薇河街 23 号 用地 经营 沈飞 沈阳国用（2003） 沈阳市皇姑区 工业 授权 20 11,034.20 2053.1.22 否 集团 字第 0056 号 竹山路 1 号 用地 经营 沈飞 沈阳国用（2003） 沈阳市皇姑区 工业 授权 21 17,733.70 2053.1.22 否 集团 字第 0057 号 牡丹江街 19 号 用地 经营 沈飞 沈阳国用（2003） 沈阳市皇姑区 工业 授权 22 12,570.80 2053.1.22 否 集团 字第 0058 号 松山路 11 号 用地 经营 沈飞 沈阳国用（2003） 沈阳市皇姑区 工业 授权 23 2,858.60 2053.1.22 否 集团 字第 0059 号 松山路 8 号 用地 经营 沈飞 沈阳国用（2003） 沈阳市皇姑区 工业 授权 24 17,577.00 2053.1.22 否 集团 字第 0070 号 莲花山路 1 号 用地 经营 沈飞 沈阳国用（2003） 沈阳市皇姑区 工业 授权 25 3,950.60 2053.1.22 否 集团 字第 0071 号 乐山路 3 号 用地 经营 沈飞 沈阳国用（2007） 沈阳市皇姑区 商服 26 12,297.40 出让 2047.6.25 否 集团 第 0242 号 陵北街 1 号 用地 沈飞 沈北国用（2011） 沈北新区蒲河 工业 27 133,331.00 出让 2061.3.27 否 集团 第 115 号 路 77 号 用地 沈飞 沈阳国用（2014） 沈阳市皇姑区 科教 28 11,287.83 出让 2064.6.27 否 集团 第 0023 号 松山路 16 号 用地 沈飞 沈阳国用（2014） 沈阳市皇姑区 工业 29 47,572.61 出让 2064.6.27 否 集团 第 0024 号 陵北街 1 号 用地 沈飞 沈阳国用（2014） 沈阳市皇姑区 工业 30 21,592.42 出让 2064.7.24 否 集团 第 0029 号 陵北街 26 号 用地 沈飞 沈阳国用（2014） 沈阳市皇姑区 工业 31 10,590.56 出让 2064.7.16 否 集团 0028 号 陵北街 用地 沈飞 沈阳国用（2014） 沈阳市皇姑区 科教 32 8,290.55 出让 2064.7.31 否 集团 0027 号 陵北街 用地 沈飞 沈阳国用（2009） 沈河区北站路 33 18.62 公建 出让 2049.4.12 否 民品 第 SH01880 号 51 号（10-C） 上述土地使用权权属清晰，均不存在抵押、查封等权利限制情形，亦未涉及 诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。 146 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （2）商标 1）截至 2016 年 8 月 31 日，沈飞集团及其下属企业拥有主要商标情况如下 表所示： 序 核定商 商标名称 证载注册人 注册号 有效期 号 品类别 1 沈飞集团 277930 20 2007.02.10 至 2017.02.09 2 沈飞集团 283992 12 2007.04.20 至 2017.04.19 3 沈飞集团 283993 6 2007.04.20 至 2017.04.19 4 沈飞集团 950965 11 2007.02.21 至 2017.02.20 5 沈飞集团 955096 12 2007.02.28 至 2017.02.27 6 沈飞集团 999033 7 2007.05.07 至 2017.05.06 7 沈飞集团 1023288 7 2007.06.07 至 2017.06.06 8 沈飞集团 1024702 12 2007.06.07 至 2017.06.06 9 沈飞集团 1037373 6 2007.06.21 至 2017.06.20 10 沈飞集团 1037374 6 2007.06.21 至 2017.06.20 11 沈飞集团 1037377 6 2007.06.21 至 2017.06.20 12 沈飞集团 1189083 12 2008.07.07 至 2018.07.06 13 沈飞集团 1616602 16 2011.08.14 至 2021.08.13 14 沈飞集团 1616603 16 2011.08.14 至 2021.08.13 15 沈飞集团 1616624 16 2011.08.14 至 2021.08.13 147 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序 核定商 商标名称 证载注册人 注册号 有效期 号 品类别 16 沈飞集团 1620242 19 2011.08.21 至 2021.08.20 17 沈飞集团 1620243 19 2011.08.21 至 2021.08.20 18 沈飞集团 1624923 20 2011.08.28 至 2021.08.27 19 沈飞集团 1628052 1 2011.09.07 至 2021.09.06 20 沈飞集团 1628053 1 2011.09.07 至 2021.09.06 21 沈飞集团 1628173 19 2011.09.07 至 2021.09.06 22 沈飞集团 1630549 9 2011.09.07 至 2021.09.06 23 沈飞集团 1630550 9 2011.09.07 至 2021.09.06 24 沈飞集团 1636131 17 2011.09.21 至 2021.09.20 25 沈飞集团 1642152 11 2011.09.28 至 2021.09.27 26 沈飞集团 1647758 37 2011.10.07 至 2021.10.06 27 沈飞集团 1647759 37 2011.10.07 至 2021.10.06 28 沈飞集团 1649512 6 2011.10.14 至 2021.10.13 29 沈飞集团 1649516 6 2011.10.14 至 2021.10.13 30 沈飞集团 1649517 6 2011.10.14 至 2021.10.13 31 沈飞集团 1652892 2 2011.10.21 至 2021.10.20 148 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序 核定商 商标名称 证载注册人 注册号 有效期 号 品类别 32 沈飞集团 1655910 42 2011.10.21 至 2021.10.20 33 沈飞集团 1655935 42 2011.10.21 至 2021.10.20 34 沈飞集团 1661716 7 2011.11.07 至 2021.11.06 35 沈飞集团 1661717 7 2011.11.07 至 2021.11.06 36 沈飞集团 1661718 7 2011.11.07 至 2021.11.06 37 沈飞集团 1663693 39 2011.11.07 至 2021.11.06 38 沈飞集团 1663694 39 2011.11.07 至 2021.11.06 39 沈飞集团 1674009 8 2011.11.28 至 2021.11.27 40 沈飞集团 1685875 12 2011.12.21 至 2021.12.20 41 沈飞集团 1691523 35 2011.12.28 至 2021.12.27 42 沈飞集团 1691676 35 2011.12.28 至 2021.12.27 43 沈飞集团 1691816 40 2011.12.28 至 2021.12.27 44 沈飞集团 1691817 40 2011.12.28 至 2021.12.27 45 沈飞集团 1701865 12 2012.01.21 至 2022.01.20 46 沈飞集团 11838107 16 2014.05.21 至 2024.05.20 47 沈飞集团 11838108 13 2014.05.21 至 2024.05.20 149 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序 核定商 商标名称 证载注册人 注册号 有效期 号 品类别 48 沈飞集团 11838109 12 2014.05.21 至 2024.05.20 49 沈飞集团 11838110 4 2014.05.21 至 2024.05.20 50 沈飞集团 11838111 7 2014.05.21 至 2024.05.20 51 沈飞集团 11838112 11 2014.05.21 至 2024.05.20 52 沈飞集团 11838113 9 2014.05.21 至 2024.05.20 53 沈飞集团 11838114 41 2014.05.21 至 2024.05.20 54 沈飞集团 11838115 6 2014.05.21 至 2024.05.20 55 沈飞集团 11838116 39 2014.05.21 至 2024.05.20 56 沈飞集团 11838117 18 2014.05.21 至 2024.05.20 57 沈飞集团 11838118 37 2014.05.21 至 2024.05.20 58 沈飞集团 11838119 24 2014.05.21 至 2024.05.20 59 沈飞集团 11838120 25 2014.05.21 至 2024.05.20 60 沈飞集团 1539518 12 2011.03.14 至 2021.03.13 61 沈飞集团 1689869 12 2011.12.28 至 2021.12.27 62 沈飞民品 5379007 12 2009.05.14 至 2019.05.13 上述商标权属清晰，均不存在质押、查封等权利限制情形，亦未涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。 2）即将到期注册商标 沈飞集团拥有的该等 12 项注册商标将于 2017 年或 2018 年到期，具体情况 如下： 150 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 商品/服务 序号 商标名称 证载注册人 注册号 有效期 类别 1 沈飞集团 277930 20 2007.02.10-2017.02.09 2 沈飞集团 283992 12 2007.04.20-2017.04.19 3 沈飞集团 283993 6 2007.04.20-2017.04.19 4 沈飞集团 950965 11 2007.02.21-2017.02.20 5 沈飞集团 955096 12 2007.02.28-2017.02.27 6 沈飞集团 999033 7 2007.05.07-2017.05.06 7 沈飞集团 1023288 7 2007.06.07-2017.06.06 8 沈飞集团 1024702 12 2007.06.07-2017.06.06 9 沈飞集团 1037373 6 2007.06.21-2017.06.20 10 沈飞集团 1037374 6 2007.06.21-2017.06.20 11 沈飞集团 1037377 6 2007.06.21-2017.06.20 12 沈飞集团 1189083 12 2008.07.07-2018.07.06 沈飞集团拥有的上述注册商标主要为防御性注册商标，拥有上述注册商标， 有利于保护公司的知识产权。 根据《中华人民共和国商标法》的规定，“注册商标有效期满，需要继续使 用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未 能办理的，可以给予六个月的宽展期。”沈飞集团计划于上述规定期限内提交该 等注册商标的续展申请。沈飞集团如能在上述规定期限内提交符合要求的续展申 请，则该等注册商标续期不存在实质性法律障碍。 151 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 根据《国家工商行政管理局商标局关于执行商标业务收费标准具体办法的通 知》（商标[1996]1 号），受理商标续展注册费的收费标准为 2,000 元/项，受理 续展注册迟延费的收费标准为 500 元/项。 如前所述，该等商标主要为防御性注册商标，无法续期对沈飞集团生产经营 不构成重大不利影响。 （3）专利 截至 2016 年 8 月 31 日，沈飞集团及其下属企业拥有的重要非涉密专利情况 如下表所示： 序 专利权人 名称 专利号 申请日 授权公告日 号 ZL 2010 1 1 沈飞集团 清洗使用流体设备的装置 2010/03/16 2014/04/16 0124524.3 ZL 2010 1 2 沈飞集团 内孔自动喷丸机 2010/12/24 2013/06/12 0604322.9 飞机油门钢索缠绕工艺的模 ZL 2011 1 3 沈飞集团 2011/03/14 2013/07/17 拟装置 0059895.2 非对称复杂零件的动平衡配 ZL 2011 1 4 沈飞集团 2011/03/14 2013/02/06 重仿真的设计方法 0059892.9 蜂窝夹芯件预灌封成型工装 ZL 2011 1 5 沈飞集团 2011/06/08 2013/09/18 及其工艺方法 0151156.6 ZL 2011 1 6 沈飞集团 轴类零件多角度孔装配工装 2011/07/20 2013/06/12 0203424.4 数控加工基准快速找正装置 ZL 2011 1 7 沈飞集团 2011/07/20 2013/09/04 及其找正方法 0203426.3 大型整体结构件数控加工变 ZL 2011 1 8 沈飞集团 2011/07/20 2013/07/17 形控制方法 0203307.8 薄壁整体封闭型腔内连接结 ZL 2011 1 9 沈飞集团 2011/07/20 2013/04/10 构的加工工艺 0203313.3 一种钛合金锯齿形蒙皮零件 ZL 2011 1 10 沈飞集团 2011/08/25 2013/08/21 的制造方法 0246067.X ZL 2011 1 11 沈飞集团 一种铝锂合金化铣溶液 2011/11/02 2013/07/17 0341285.1 大型机翼部件柔性制孔的多 ZL 2012 1 12 沈飞集团 2012/03/22 2014/04/16 层次数控编程方法 0077945.4 钛合金板材类零件的高效加 ZL 2012 1 13 沈飞集团 2012/03/22 2014/02/26 工方法 0077845.1 152 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序 专利权人 名称 专利号 申请日 授权公告日 号 数控机床工装快速定位方法 ZL 2012 1 14 沈飞集团 2012/03/22 2014/05/07 及对刀装置 0077864.4 密集间距的多耳片类零件中 ZL 2012 1 15 沈飞集团 2012/06/06 2015/03/11 孔的加工方法 0182901.8 整体“眼镜框”形大型钛合 ZL 2012 1 16 沈飞集团 2012/06/06 2014/04/16 金零件的数控加工方法 0182835.4 扭力管组合件产品钻孔的组 ZL 2012 1 17 沈飞集团 2012/06/06 2014/02/26 合夹具 0182631.0 大曲度短弯边 Z 型钛合金钣 ZL 2012 1 18 沈飞集团 2012/06/06 2014/10/15 金零件的加工方法 0183435.5 细长复杂 T 型零件数控加工 ZL 2012 1 19 沈飞集团 2012/06/06 2014/06/04 变形控制方法 0182848.1 薄边缘细窄槽口的数控加工 ZL 2012 1 20 沈飞集团 2012/06/06 2014/05/21 方法 0183434.0 高速钢片铣刀热处理工艺方 ZL 2012 1 21 沈飞集团 2012/09/13 2014/06/25 法 0336170.8 复合材料组合芯模补偿垫工 ZL 2012 1 22 沈飞集团 2012/09/13 2014/10/15 艺 0336167.6 基于工作空间测量定位系统 ZL 2012 1 23 沈飞集团 2012/12/07 2015/10/28 的飞机全机水平测量方法 0520063.0 飞机结构件平筋顶面加工刀 ZL 2012 1 24 沈飞集团 2013/01/10 2014/12/24 轨自动生成方法 0520981.3 复合材料多型面工装数控补 ZL 2013 1 25 沈飞集团 2013/03/20 2015/10/28 加加工方法 0089796.8 组合式曲面钻孔装置及其设 ZL 2013 1 26 沈飞集团 2013/03/20 2015/07/15 计方法 0088618.3 一种细长零件样板的设计方 ZL 2013 1 27 沈飞集团 2013/03/20 2015/07/22 法 0088654.X 钛合金锯齿形浅台阶精准化 ZL 2013 1 28 沈飞集团 2013/03/20 2015/04/08 铣铣液及其工艺 0089753.X 石墨镀镍工作电极及其制作 ZL 2013 1 29 沈飞集团 2013/03/08 2014/12/24 方法 0074702.X Ω 长桁纵横加筋复合材料整 ZL 2013 1 30 沈飞集团 2013/06/17 2015/09/09 体壁板共固化工艺 0236405.0 ZL 2013 1 31 沈飞集团 薄壁筒形零件定位夹紧装置 2013/06/17 2016/08/10 0236488.3 长窄类复合材料成型零件组 ZL 2013 1 32 沈飞集团 2013/06/13 2015/10/28 合模具的加工方法 0232434.X 153 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序 专利权人 名称 专利号 申请日 授权公告日 号 ZL 2013 1 33 沈飞集团 超薄片铣刀的加工工艺 2013/06/13 2015/05/20 0232983.7 组合夹具中用于定位不规则 ZL 2013 1 34 沈飞集团 零件的球头定位装置及其方 2013/06/14 2015/07/22 0234333.6 法 采用冷镦工艺加工十字槽阳 ZL 2013 1 35 沈飞集团 2013/06/14 2015/10/28 模的方法 0234349.7 基于室内 GPS 的飞机大部件 ZL 2013 1 36 沈飞集团 2013/06/14 2015/06/10 无应力装配系统及其应用 0234117.1 基于数学形态学的 2.5 轴环 ZL 2013 1 37 沈飞集团 2013/09/22 2016/02/10 切刀轨生成方法 0437073.2 电子束焊钛合金 U 型对接结 ZL 2013 1 38 沈飞集团 2013/09/18 2016/01/20 构的补焊方法 0424958.9 工艺方案与加工单元相融合 ZL 2013 1 39 沈飞集团 的结构件数控加工链生成方 2013/09/22 2015/10/28 0437098.2 法 一种用于飞机薄壁零件加工 ZL 2013 1 40 沈飞集团 2013/09/18 2015/11/18 的侧向推力器和定位方法 0426515.3 一种复杂结构飞机零件装配 ZL 2013 1 41 沈飞集团 2013/09/18 2015/09/16 件互换性的装置及方法 0426618.X 面向复合材料翼面类部件的 ZL 2013 1 42 沈飞集团 2013/12/23 2016/04/20 自动制孔设备及其制孔方法 0713396.X 铝合金与多层钛合金夹层半 ZL 2013 1 43 沈飞集团 封闭结构高精度铰孔加工方 2013/11/14 2016/04/20 0564037.2 法 一种双曲度蒙皮类零件的装 ZL 2014 1 44 沈飞集团 2014/03/17 2015/12/30 配及检验方法 0095656.6 复合材料胶接共固化的工装 ZL 2014 1 45 沈飞集团 2014/03/17 2016/01/13 定位方法 0096748.6 一种对飞机壳体装配的柔性 ZL 2014 1 46 沈飞集团 2014/06/13 2016/04/20 装置及其装配方法 0262576.5 飞机导管焊接定位装置及定 ZL 2014 1 47 沈飞集团 2014/06/14 2016/04/20 位方法 0263068.9 一种飞机部件对接处蒙皮快 ZL 2014 1 48 沈飞集团 2014/09/16 2016/04/20 速定位方法 0470808.6 飞机结构件智能数控加工编 ZL 2013 1 49 沈飞集团 2013/12/24 2016/08/17 程系统及方法 0723872.6 复合材料长桁铣切柔性工装 ZL 2014 1 50 沈飞集团 2014/03/17 2016/08/24 及其装夹方法 0095659.X 154 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上述专利权属清晰，均不存在质押、查封等权利限制情形，亦未涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。 （4）软件著作权 截至 2016 年 8 月 31 日，沈飞集团拥有主要软件著作权情况如下表所示： 序号 著作权人 软件名称 登记号 发证日期 1 沈飞集团 渐开线齿轮计算机绘图软件 V1.0 2004SR10873 2004.11.11 2 沈飞集团 螺旋槽刀具计算与模拟软件 V1.0 2004SR10874 2004.11.11 3 沈飞集团 企业设施管理系统 V1.0 2004SR10875 2004.11.11 参数化螺旋槽立铣刀 CAPP 软件 4 沈飞集团 2004SR10876 2004.11.11 V1.0 5 沈飞集团 渐开线花键自动参数设计软件 V1.0 2006SR01170 2006.02.06 6 沈飞集团 生产信息化管理软件 V1.0 2006SR01171 2006.02.06 二级核算单位财务核算与管理控制 7 沈飞集团 2006SR01172 2006.02.06 系统 V1.0 8 沈飞集团 数控后置处理软件 V1.0 2006SR15957 2006.11.16 沈飞 ARJ 电缆信息管理系统软件 9 沈飞集团 2006SR15958 2006.11.16 V1.0 试验台转接电缆的计算机辅助设计 10 沈飞集团 2006SR15959 2006.11.16 系统 V1.0 参数化螺旋槽立铣刀 CAD 软件 11 沈飞集团 2006SR15960 2006.11.16 V1.0 沈飞集团、北 飞机复杂构件快速数控加工准备系 12 京航空航天 2010SR003120 2010.01.19 统 V1.0[1] 大学 13 沈飞集团 SAC-MES 制造执行系统 1.0 2013SR152387 2013.12.20 飞机复杂构件快速数控加工编程系 14 沈飞集团 2015SR048829 2015.03.19 统 V1.0 15 沈飞集团 沈飞材料及零件检测管理系统 V5.0 2015SR033945 2015.02.16 16 沈飞集团 钣金成形工艺设计系统 V1.0 2014SR067997 2014.05.28 17 沈飞集团 航空集成质量管理系统 V1.0 2014SR213838 2014.12.29 18 沈飞集团 飞机样板快速设计系统 V1.0 2015SR117275 2015.06.27 19 沈飞集团 军机管理信息系统 1.0 2016SR165786 2016.07.04 飞机结构件加工单元自动构造系统 20 沈飞集团 2016SR165791 2016.07.04 V1.0 155 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序号 著作权人 软件名称 登记号 发证日期 激光选区熔化晶格状镂空结构工艺 21 沈飞集团 2016SR175710 2016.07.11 支撑快速设计系统 V1.0 上述软件著作权权属清晰，均不存在质押、查封等权利限制情形，亦未涉及 诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。 3、特许经营权情况 截至本预案签署日，沈飞集团无重大特许经营权。 4、资产许可使用情况 （1）许可他人使用自己所有的资产情况 截至本预案签署日，沈飞集团许可他人使用自己所有的资产情况如下： 单位：万元 序 许可方 许可 被许可方 许可方 许可知识产权 许可期限 号 式 费用 沈阳沈飞集团铝业 第 1037373 号 普通使 2016.10.13- 1 沈飞集团 无偿 幕墙工程有限公司 注册商标 用许可 2019.10.12 （2）作为被许可方使用他人资产情况 截至本预案签署日，沈飞集团不存在作为被许可方使用他人资产情况。 （二）对外担保 截至 2016 年 8 月 31 日，沈飞集团对外担保情况如下表所示： 单位：万元 序 保全 担保人 被担保人 债权人 担保金额 担保期间 号 措施 招商银行 2015 年 11 月 4 日 1 沈飞集团 沈飞民品 2,000 反担保 沈阳分行 至 2016 年 10 月 21 日 招商银行 2016 年 7 月 21 日 2 沈飞集团 沈飞物流 2,500 反担保 沈阳分行 至 2017 年 7 月 10 日 沈飞民品、沈飞物流系沈飞集团直接或间接全资子公司，重组完成后上述担 保事宜对上市公司无不利影响。 156 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 截至 2016 年 8 月 31 日，沈飞集团不存在为股东、实际控制人及其关联方提 供担保的情形。 （三）或有负债 2014 年 7 月 10 日，刘静因与沈飞集团房屋买卖合同纠纷向沈阳市皇姑区人 民法院提起诉讼，要求沈飞集团调换标的房产或支付相应赔偿。2016 年 10 月， 辽宁省沈阳市中级人民法院做出终审判决，沈飞集团需向原告刘静支付购房款及 差价利益损失共计 678.80 万元，原告刘静支付沈飞集团房屋使用费 17,301.60 元 /月（自 2003 年 4 月 8 日起至实际向沈飞集团返还房屋之日止），并将涉诉房屋 恢复原状后，完好返还被告沈飞集团。刘静案正在着手履行法院判决。 （四）未决诉讼 截至 2016 年 8 月 31 日，沈飞集团不存在尚未了结或可预见的可能对本次重 组造成实质性法律障碍的重大诉讼情形。 五、主营业务具体情况 （一）最近三年主营业务发展情况 沈飞集团主营业务为航空产品制造业务，是集科研、生产、试验、试飞为一 体的大型现代化飞机制造企业，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核 心产品为航空防务装备。航空防务装备以歼击机为主导产品，民用航空产品包括 国内外民机零部件。 对于航空防务装备，沈飞集团始终将航空防务装备的研发和制造业务作为其 核心业务，自建国以来始终承担着我国重点航空防务装备的研制任务。沈飞集团 航空防务装备主要产品涵盖了研发、试验、试生产、试飞、批量生产、改型等全 部工艺流程，形成了成熟、完善的业务体系。 最近三年沈飞集团主营业务未发生变化。根据财政部历年公布的预算执行情 况报告，近年来我国国防支出较为稳定，2014 年、2015 年国防预算执行数分别 为 8,083 亿元、8,869 亿元，分别较上年增长 12.23%、10.10%。随着我国国防支 157 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 出逐年增加，沈飞集团航空防务装备业务规模较为稳定，新机型研制项目稳步推 进。2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月沈飞集团未经审计的主营业务收入分别为 1,206,784.95 万元、1,367,171.73 万元、48,154.75 万元，呈现增长态势，主营业 务突出。 （二）行业监管体制及法律法规、政策 沈飞集团主要从事航空产品制造业务，根据中国证监会《上市公司行业分类 指引》（2012 年修订）属于“C 制造业”中的“C37 铁路、船舶、航空航天和其 他运输设备制造业”。 1、行业监管体制 沈飞集团主要从事航空产品制造业务，核心产品为航空防务装备。航空防务 装备关系国家安全、国际地位、领土完整和国家利益，属于国防科技工业重要组 成部分。航空防务装备业务涉及航空防务装备的研发、生产、销售等方面，受到 国防科技工业相关部门的监管。 2、行业主要法律法规 序号 法律法规 颁布机构 1 《保守国家秘密法》 2 《国防动员法》 全国人大或 3 《政府采购法》 人大常委会 4 《国防法》 5 《军工关键设备设施管理条例》 6 《武器装备质量管理条例》 7 《武器装备科研生产许可管理条例》 国务院、中央军委 8 《军工产品定型工作规定》 9 《国防专利条例》 （三）主营业务分类及报告期的变化情况 沈飞集团主营业务为航空产品制造业务，主要产品包括航空防务装备和民用 航空产品，核心产品为航空防务装备。航空防务装备以歼击机为主导产品，民用 158 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 航空产品包括国内外民机零部件，报告期内未发生变化。 （四）主营业务工艺流程 组合件 零件制作 段件装配 部件装配 装配 总装对合 成品附件 调试试飞 用户交付 安装 电缆导管 安装 （五）主要经营模式 1、采购模式 航空防务装备制造是一项多单位协作的系统性工程，设计单位根据国防需要 安排整机交付计划，沈飞集团作为整机总装企业，由其下属经营主管部门制订整 体经营计划，采购主管部门据此制订航空防务装备主要原材料的采购计划。采购 主管部门根据采购计划，向供应商组织采购，经验收通过后，入库管理，依照生 产进程需要领用。鉴于整机制造周期较长，沈飞集团通常制订三年滚动经营计划， 采购计划与经营计划周期保持一致。综合考虑备料及时性、储存难易性等因素， 成品件、金属材料、航空煤油通常进行一次性集中采购，而非金属材料、计件材 料则依照生产进程需要分阶段采购。航空防务装备关系国家秘密、国防安全，沈 飞集团设有合格供应商目录，主要供应商均根据相关规定取得军工业务资质。航 空防务装备使用原材料主要为军工专用材料，沈飞集团航空防务装备产品使用主 要原材料采购价格依照国家相关规定确定。 2、生产模式 沈飞集团作为整机总装企业，由经营主管部门制订整体经营计划，生产主管 159 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 部门据此制订航空防务装备产品三年滚动生产计划，并将其拆解为年度、月度计 划具体执行，其中年度生产主进度计划涉及试飞、总装、部装、零件等全部环节， 按月度下发当月装配站位计划。航空防务装备产品首先由国家立项、设计定型后， 转交整机总装企业生产，因此沈飞集团生产均对应具体订单，根据用户单位要求 和设计单位技术指标，进行订单式生产。 3、销售模式 沈飞集团的航空防务装备产品采取直销模式，经营主管部门负责与客户的对 接、联系工作，并依据客户的采购计划制订相应的整机交付计划。航空防务装备 的销售价格依照国家相关规定确定。 （六）安全生产及环境保护情况 1、安全生产 （1）安全生产制度及执行情况 沈飞集团高度重视安全生产工作，制订了健全的安全规章制度，基本涵盖了 所有生产工序，为沈飞集团安全生产长效机制奠定了基础。沈飞集团设置相关部 门专门负责安全生产的管理工作，并在各生产、非生产责任单位设置专/兼职员， 负责厂区的安全生产工作。同时，沈飞集团严格执行《事故隐患排查与治理管理 办法》等安全生产相关规定，建立了月度、季度、半年度的例行检查机制。此外， 沈飞集团将根据实际生产情况，及时组织开展防风、防暑降温、电气、厂内机动 车辆、锅炉、压力容器、起重设备、有限空间、高处作业等专项安全检查。 （2）因安全生产原因受到处罚的情况 2016 年 5 月 14 日，沈飞集团作为项目发包方，因沈阳松陵筑路公司车辆伤 害死亡一人事故，承担甲方相关方管理责任，受到行政处罚三万元。根据沈阳市 安全生产监督管理局出具的证明，该事项不构成重大行政处罚。 报告期内，沈飞集团严格遵守安全生产管理相关法律、法规及规范性文件的 规定，具备安全生产条件，不存在因违反安全生产管理方面的法律、法规及规范 160 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 性文件而受到重大行政处罚的情形。 2、环境保护 （1）污染治理制度及执行情况 沈飞集团严格执行国家及地方环境保护的相关法律法规，高度重视项目建设 和生产经营中的环境保护工作。沈飞集团设有能源、物耗及环保处，负责厂区的 环境保护工作。沈飞集团“三废”排放均满足现行环保标准的排放和管理要求， 配有相应的污染处理设施并纳入公司日常的管理与考核中。 （2）因环境保护原因受到处罚的情况 报告期内，沈飞集团在环境保护方面遵守了国家和地方法律法规的规定，环 保审批、验收手续齐全，排放污染物达到国家和地方相关排放标准，总量削减情 况符合指标要求，无环保信访事件，无环境违法行为，无环境污染事故。 （七）质量控制情况 1、质量控制标准 沈飞集团航空防务装备和生产过程遵循的标准包括国家标准、国家军用标 准、航空航业标准及其他相关标准，其中国家标准 5 项、国家军用标准 69 项、 航空行业标准 4 项、企业标准 12 项、其他标准 107 项。该等标准体系对沈飞集 团的产品和生产过程提供了有效保障。 2、质量控制措施 沈飞集团设有相关部门负责防务产品质量体系与质量工作计划、防务产品型 号质量策划与适航管理、防务产品器材合格供方控制、基础性质量管理、进出口 检验检疫等质量控制工作。 沈飞集团建立了完善的质量管理体系，并相应制订了健全的规章制度，持续 贯彻落实国家质量法律、法规和中航工业一贯的质量标准与要求，质量管理体系 不断完善；大力加强质量基础管理，强化员工按章操作意识和诚信意识，基本建 立了质量管理信息化平台，保证产品质量总体稳定，确保内部可控质量损失逐年 161 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 下降，不出现严重等级质量事故。 3、出现的质量纠纷 报告期内，沈飞集团不存在因产品质量问题引发重大纠纷的情形。 （八）主要产品生产技术所处的阶段 沈飞集团是我国航空防务装备主要研制基地，自建国以来始终承担着我国重 点航空防务装备的研制任务，积累了复合材料制造技术、钛合金加工技术、数字 化装配技术等方面的技术优势，形成了较为系统和成熟的科研体系。 六、最近两年及一期主要财务数据及指标 （一）主要财务数据及指标 最近两年及一期，沈飞集团未经审计的主要财务数据及指标如下表所示： 单位：万元 项目 2016 年 08 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 2,356,770.50 2,170,329.85 1,528,232.60 所有者权益 350,679.75 399,715.15 363,864.92 归属于母公司股东的所有者 348,752.07 397,636.29 361,944.32 权益 项目 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年 营业收入 52,314.31 1,385,037.96 1,216,390.67 利润总额 -38,675.61 50,999.22 51,977.83 净利润 -38,892.68 44,092.65 46,976.01 归属于母公司股东的净利润 -38,818.72 43,920.10 46,935.93 扣除非经常性损益后归属于 -38,821.23 38,016.55 43,721.15 母公司股东的净利润 2016 年 08 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 主要财务指标 /2016 年 1-8 月 /2015 年 /2014 年 流动比率（倍） 0.91 0.95 0.89 速动比率（倍） 0.29 0.58 0.55 资产负债率（合并报表） 85.12% 81.58% 76.19% 利息保障倍数（倍） -24.99 19.31 13.42 162 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 毛利率 9.16% 9.02% 10.71% 应收账款周转率（次） 1.12 30.79 33.53 存货周转率（次） 0.08 2.66 3.13 总资产周转率（次） 0.03 0.75 0.80 注：由于标的公司主要财务数据来源于模拟财务报表，因此未列示经营活动产生的现金 流量净额；由于沈飞集团为有限公司，因此未列示每股收益。上述财务指标的计算公式为： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=（总负债/总资产）×100% 利息保障倍数=（利润总额＋费用化利息支出）/（费用化利息支出 资本化利息支出） 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，其中 2014 年度采用 2014 年 12 月 31 日应收账款余额，2016 年 1-8 月采用 2016 年 1-8 月营业收入/8×12 存货周转率＝营业成本/存货平均余额，其中 2014 年度采用 2014 年 12 月 31 日存货余 额，2016 年 1-8 月采用 2016 年 1-8 月营业成本/8×12 总资产周转率=营业收入/总资产平均余额，其中 2014 年度采用 2014 年 12 月 31 日总资 产余额，2016 年 1-8 月采用 2016 年 1-8 月营业收入/8×12 1、收入确认依据、确认时点等与收入确认相关的会计处理政策 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 沈飞集团航空产品收入确认时点为根据相应的合同约定，取得验收单或者完 成工作确认证明及开具具有收款权利的票据时确认收入；其他产品在产品交付并 取得收款权利时确认收入。 2、预收账款增加、减少、转入收入的变动特点 沈飞集团预收款项主要核算的是特定客户的货款，沈飞集团航空防务装备产 品根据特定客户要求和技术指标采用订单式生产，采取直销模式依据客户的采购 163 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 计划制订相应的整机交付计划。根据沈飞集团业务流程及航空产品收入的确认原 则，沈飞集团在取得验收单或者完成工作确认证明及开具具有收款权利的票据时 确认收入，按照合同的约定，根据产品生产进度，收到预收款，随着产品年末交 付，预收款项会大幅下降。 较以前年度同期相比，2016 年 1-8 月沈飞集团在手订单量没有较大变动，预 收账款的增加、减少及转入收入的变动特点主要系航空防务装备产品的业务模式 和结算方式所致。 3、2016 年 8 月份的业绩情况 2014 年 1-8 月至 2016 年 1-8 月，沈飞集团的业绩情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 1-8 月 2015 年 1-8 月 2016 年 1-8 月 营业收入 189,396.64 264,675.34 52,314.31 利润总额 -5,006.01 -7,700.60 -38,675.61 比较沈飞集团以前年度 1-8 月同期数据，利润总额均为负数，主要与航空防 务装备产品交付周期有关，根据行业特点，产品交付主要集中在第四季度且金额 较大。同时 2016 年 1-8 月，沈飞集团营业收入和利润总额低于 2014 年、2015 年同期数据，主要系航空防务装备整机产品价值较高，2014 年 1-8 月、2015 年 1-8 月均有不同程度的产品交付，而 2016 年 1-8 月暂无航空防务装备整机产品交 付所致。因此，2016 年 1-8 月业绩水平较低符合实际经营情况，具有合理性。 从全年经营业绩来看，2016 年度沈飞集团在手订单数量及金额保持稳健， 生产经营状况良好，随着 2016 年四季度整机产品的交付，2016 年度预计呈现平 稳上升趋势。 （二）非经常性损益 最近两年及一期，沈飞集团未经审计的非经常性损益数据如下表所示： 单位：万元 项目 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年 164 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 项目 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年 非流动性资产处置损益 -1,313.21 -177.80 853.90 计入当期损益的补助，但与企业正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额 1,992.28 6,929.16 2,971.62 或定量持续享受的补助除外 债务重组损益 -70.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -675.11 236.99 50.80 非经常性损益合计（影响利润总额） 3.96 6,988.35 3,806.32 减：所得税影响额 1.70 1,084.99 591.12 非经常性损益净额（影响净利润） 2.26 5,903.36 3,215.20 归属于母公司股东的非经常性损益净额（影响归 2.51 5,903.55 3,214.78 属于母公司所有者净利润） 归属于母公司股东的净利润 -38,818.72 43,920.10 46,935.93 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -38,821.23 38,016.55 43,721.15 非经常性损益占比 -0.01% 13.44% 6.85% 沈飞集团的非经常性损益相对于净利润较小，对净利润稳定性和持续性不会 造成较大不利影响。 （三）主要负债 截至 2016 年 8 月 31 日，沈飞集团未经审计的主要负债余额如下表所示： 单位：万元 项目 金额 占比 流动负债： 短期借款 25,000.00 1.25% 应付票据 169,519.87 8.45% 应付账款 435,968.85 21.73% 预收款项 1,196,478.41 59.64% 应付职工薪酬 10,120.32 0.50% 应交税费 490.69 0.02% 其他应付款 40,362.60 2.01% 其他流动负债 17,342.38 0.86% 流动负债合计 1,895,283.13 94.48% 非流动负债： 165 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 项目 金额 占比 长期借款 45,000.00 2.24% 长期应付职工薪酬 70,016.00 3.49% 专项应付款 -4,684.56 -0.23% 预计负债 406.50 0.02% 递延所得税负债 69.69 0.00% 非流动负债合计 110,807.62 5.52% 负债合计 2,006,090.75 100.00% （四）债权债务转移情况 本次重组中，上市公司拟收购沈飞集团 100%股权，重组完成后沈飞集团将 成为上市公司全资子公司，其法人地位未发生变更，因此本次重组不涉及沈飞集 团债权债务转移。 （五）非经营性资金占用 截至本预案签署日，沈飞集团不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人 非经营性占用的情形。 （六）利润分配 2016 年 4 月，经 2015 年度股东会审议通过，沈飞集团 2015 年度现金分红 21,389.17 万元。 2015 年 6 月，经 2014 年度股东会审议通过，沈飞集团 2014 年度现金分红 20,511.60 万元。 2014 年 4 月，经 2013 年度股东会审议通过，沈飞集团 2013 年度现金分红 17,344.66 万元。 七、预估值及拟定价 以 2016 年 8 月 31 日为基准日，标的资产预估值情况如下表所示： 单位：万元 166 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 预估值 评估 预估 预估 账面价值 资产 预估 对象 收益法 增值额 增值率 基础法 结论方法 沈飞集团 347,229.56 715,751.98 731,088.74 资产基础法 383,859.17 110.55% 100%股权 截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，上表中相关数据与 最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、经备案的评 估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值 的情况 2014 年 3 月、5 月，经沈飞集团 2014 年第四次临时股东会、第七次临时股 东会批准，沈飞集团以存续分立方式分立为沈飞集团（存续主体）和沈飞企管（新 设主体）。 以 2014 年 3 月 31 日为基准日，中联评估采用成本法与收益法对沈飞集团（存 续主体）进行评估，并选择成本法评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的 《资产评估报告》（中联评报字[2014]第 371 号），沈飞集团（存续主体）净资 产账面价值为 440,419.37 万元，评估价值为 778,561.15 万元，评估增值为 338,141.78 万元，增值率为 76.78%。 本次重组中，沈飞集团 100%股权预估值为 73.11 亿元，与截至 2014 年 3 月 31 日沈飞集团 100%股权评估价值 77.86 亿元，评估价值差异为 4.75 亿元，差异 率为-6.10%，主要原因为两次评估基准日之间的留存收益增加与沈飞集团 2015 年清产核资共同影响导致净资产减少。 九、前 12 个月内所进行的重大资产收购、出售事项 截至本预案签署日，沈飞集团前 12 个月内没有构成重大的资产收购、出售 事项。 十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建 167 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 设许可等有关报批事项的情况 本次重组拟购买资产为沈飞集团 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项。 沈飞集团作为航空防务装备的合格供应商已获得军工科研生产所需资质。除 此之外，沈飞集团及其下属企业其他主要经营资质如下表所示： 单位 项目 发证机关 编号 有效期 对外贸易经营者备案登 沈阳市对外贸易经营 02169121 ― 记表 者备案登记机关 中华人民共和国海关报 沈阳海关 2101911015 长期 关单位注册登记证书 中华人民共和国特种设 沈阳市质量技术监督 至 2020 年 5 TS3421529―2020 沈飞 备安装改造维修许可证 局 月 13 日 集团 沈卫环许字[2013] 至 2017 年 12 卫生许可证 沈阳市皇姑区卫生局 第 0331012 号 月 22 日 沈卫环许字[2013] 至 2017 年 12 卫生许可证 沈阳市皇姑区卫生局 第 0331010 号 月 22 日 至 2019 年 1 质量体系认证证书 NSF ISR C0235285-AS1 月3日 沈飞 至 2017 年 6 质量管理体系认证证书 中国新时代认证中心 00814Q20261R6L 民品 月 18 日 沈阳市公安局皇姑分 至 2017 年 9 特种行业许可证 辽公特字第 147 号 局 月 沈阳市卫生和计划生 沈公卫字[2016]第 至 2020 年 04 卫生许可证 育委员会 0100119 号 月 13 日 沈阳市皇姑区市场监 至 2021 年 08 沈飞 食品经营许可证 JY22101050004095 督管理局 月 23 日 会服 酒类流通备案登记证 沈阳市服务业委员会 第 210104300054 号 长期 沈阳市酒类专卖管理 酒类零售许可证 第 210104200054 号 ― 办公室 许可证号 至 2018 年 09 烟草专卖零售许可证 皇姑区烟草专卖局 210105208075 月 30 日 十一、其他相关事项 （一）关于本次交易拟购买资产是否为控股权的说明 168 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次重组拟购买资产为沈飞集团 100%股权，本次重组完成后，上市公司本 部不从事具体业务，主要通过全资子公司沈飞集团开展相关业务，将成为控股型 公司，符合《重组若干规定》等相关规定要求。 （二）交易标的为有限责任公司股权的，是否已取得其他股东的同意或者符 合公司章程规定的股权转让前置条件 2001 年 12 月，华融公司通过债转股成为沈飞集团股东。2002 年 10 月，华 融公司与工商银行签署《债转股企业股权委托管理协议》，约定工商银行委托华 融公司代为持有沈飞集团股权并行使股东权利。 2016 年 9 月，为明确华融公司在本次重组中进行相关投资决策、签署相关 法律文件等事宜，工商银行出具《授权书》，对华融公司进行如下授权：授权华 融公司就沈飞集团董事会及股东会拟审议的中航黑豹重大资产重组相关议案代 工商银行表决同意并签署相关决议。授权华融公司以代工商银行持有的沈飞集团 股权认购中航黑豹非公开发行的股份，参与中航黑豹重大资产重组。中航黑豹重 大资产重组完成后，华融公司代工商银行继续持有取得的中航黑豹股份。上述授 权有效期至中航黑豹本次重大资产重组工作全部结束时止。 2016 年 11 月，沈飞集团召开 2016 年第四次临时股东会，中航工业、华融 公司一致同意以其分别持有的沈飞集团合计 100%股权认购上市公司股份。因此， 本次交易已取得其他股东的同意且符合公司章程规定的股权转让前置条件。 169 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第六章 交易标的预估作价及定价公允性 鉴于本次交易标的审计、评估工作尚未完成，本预案仅披露交易标的以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日的预评估值。最终评估结果将以具有证券期货业务资 格的资产评估机构出具、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告为准，并将 在重大资产重组报告书中予以披露。 一、拟出售资产预估情况 （一）预估方法的选择 本次拟出售资产为上市公司截至 2016 年 8 月 31 日除上航特 66.61%股权外 的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹 42.63%股权、 南京液压 100%股权、安徽开乐 51%股权、文登黑豹 20%股权。 根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产 基础法进行评估。 （二）资产基础法预估情况 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。 1、流动资产 纳入评估的流动资产包括货币资金、预付账款、应收利息、其他应收款及其 他流动资产。 （1）货币资金 评估人员对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同 时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性， 以及评估基准日后的进账情况。对银行存款以核实后账面值确认评估值。 170 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （2）预付账款 预付账款为预付的车款。评估人员查阅了相关材料、设备采购合同、供货协 议等文件，了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务情况。以核实后账 面值确定评估值。 （3）应收利息 评估人员查阅了借款合同及利息计算表等相关凭证，确认应收利息的准确性 及真实性。以清查核实后账面值确定为评估值。 （4）其他应收款 评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了 解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、 经营管理现状等。其他应收款采用账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。 对关联方往来有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%。 对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算 坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员 对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 6 个月以 内（含 6 个月）的为 0%。按以上标准，确定评估风险损失，以应收款项账面余 额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为 零。 （5）其他流动资产 其他流动资产为北汽黑豹(威海)汽车有限公司的委托借款及待抵扣增值税。 评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容， 确认以上借款是真实完整的。以清查核实后账面值确定为评估值。 2、可供出售金融资产 纳入本次评估范围的可供出售金融资产为股权投资，账面值 63.00 万元。股 权投资共 1 项。具体情况如下： 171 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 单位：万元 序号 被投资单位名称 投资性质 投资日期 持股比例% 成本 账面价值 山东文登黑豹汽 1 股权投资 2015-7-28 20.00 63.00 63.00 车有限公司 评估人员首先对被投资单位账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、 章程和有关会计记录等资料，以确定被评估企业投资的真实性和完整性，在此基 础上对被投资单位进行评估。根据被投资单位的具体情况，被评估企业持股比例 较小、对被投资单位经营无管控力且不合并报表，只能提供被投资单位的财务报 表，不具备对被投资单位整体资产进行评估条件。本次评估对被投资单位采用报 表折算法进行评估。 股权投资评估值=被投资单位账面净资产×持股比例。 在确定可供出售金融资产评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因 素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。 3、长期股权投资 纳入本次评估范围的长期股权投资共有 3 项，本次进行整体评估的企业共 3 家。 评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协 议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和 完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资的具体情况， 分别采取适当的评估方法进行评估。 （1）持股比例较大具有实际控制力的长期股权投资，对被投资单位整体资 产进行评估。其长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。 （2）评估范围内的被投资单位采用的评估方法如下： 序 持股比例 评估结果 被投资单位名称 采用的评估方法 号 （%） 选取的方法 安徽开乐专用车辆股份有限公 1 51.00 资产基础法、收益法 资产基础法 司 172 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序 持股比例 评估结果 被投资单位名称 采用的评估方法 号 （%） 选取的方法 2 南京金城液压工程有限公司 100.00 资产基础法、收益法 资产基础法 北汽黑豹（威海）汽车有限公 3 42.63 资产基础法 资产基础法 司 在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产 生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。 4、投资性房地产-房屋 基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建筑物的特点，本次评估对于企 业自建的建筑物主要采用重置成本法。 评估值=重置全价×综合成新率 对于被评估企业通过自建方式取得的房产采用重置成本法进行估算。 对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预 算法”。即根据原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额 及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。 （1）重置全价的确定 重置全价=建安综合造价 前期费用及其他费用 资金成本 1）建安综合造价的确定 建安工程造价：对于无概算、预决算资料的重点工程，采用重编预算法测算 出评估基准日的建筑安装工程造价，即评估人员根据现场勘察的实际情况测算工 程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工 程造价。 对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、 柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的 建安造价。 2）前期费用及其他费用的确定 173 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定。 3）资金成本的确定 资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷 款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造 期资金均匀投入计算。 资金成本＝（建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用）×贷款利率× 建设工期×1/2 （2）成新率的确定 本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命 年限，并通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、 承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、 通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级 评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及 修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚 可使用年限。 成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。 成新率=尚可使用年限/（已使用年限 尚可使用年限）×100% （3）评估值的计算 评估值=重置全价×综合成新率 5、投资性房地产-土地 本次评估的无形资产-土地使用权为中航黑豹所使用的土地使用权，共 2 宗 土地，为工业出让用地，位于威海文登市，土地使用权总面积 54,404.90 平方米。 174 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价 对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下 方法： （1）基准地价系数修正法：利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评 估成果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平 均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进 而求取估价对象在估价基准日出让土地价格。 （2）市场比较法：根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的， 且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格 作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。 6、固定资产-机器设备 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估 范围的设备特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。 （1）重置全价的确定 机器设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状 态下的各种费用（包括购置价、运杂费及安装调试费）综合确定： 重置全价=购置价 运杂费 安装调试费-增值税可抵扣金额 1）购置价 主要通过向生产厂家询价，参照《2016 机电产品报价手册》等价格资料， 以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备，比较 同年代，同类型设备功能、产能，采取价格变动率推算确定购置价。 2）运杂费 由设备生产厂家承担运杂费，货送购置单位使用地点的不计运杂费。 3）安装调试费 175 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，采用《资 产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。 机器设备中大部分为高低压配电设备，需由专业安装公司进行安装，通过向 安装公司询价，确定其安装调试费。 4）增值税可抵扣金额 根据财税[2008]170 号，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人购进或者 自制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国 务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家 税务总局令第 50 号）的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴 款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交 增值税（进项税额）”科目。故： 增值税可抵扣金额=含增值税购置价/1.17×17% 运杂费/1.11×11% （2）成新率的确定 1）机器成新率 对于机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状 况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限。 综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限 已使用年限）×100% （3）评估值的确定 评估值=重置全价×综合成新率 7、其他非流动资产 其他非流动资产为文登经济开发区管委会的土地补偿款及文登市财政局的 预付土地款，评估人员核查了相关政府会议纪要、协议，证实其真实性，以清查 核实后的账面值确认评估值。 8、负债 176 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 评估范围内的负债为流动负债。流动负债包括短期借款、应付职工薪酬、应 交税费、应付利息及其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。 （三）未采用收益法和市场法的说明 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产 基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估企业未来所能获得的预期收益并 按预期的报酬率折算成现值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础 和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预 测及可以量化。市场法采用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或相似的 已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估企业与参照物之 间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业整体价值的评估思路。资 产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值 的思路。 由于无法取得与被评估企业同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案 例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。 被评估企业在 2015 年以部分资产及负债出资与北京汽车制造厂有限公司、 威海瑞海建设发展有限公司共同设立北汽黑豹，且被评估企业为管理型企业， 出资后导致自身无实质主营业务，其收益主要来自于对各子公司的投资收益， 故不适用收益法对其进行评估。 资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的 经营管理及考核提供了依据。 综上，本次评估确定采用资产基础法一种方法进行评估。 （四）预估结果 截至 2016 年 8 月 31 日，拟出售资产净资产为 47,629.29 万元，预估值为 54,309.98 万元，预估增值 6,680.69 万元，增值率 14.03%。 单位：万元 177 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 预估增值率 拟出售资产 账面价值 预估值 预估增值额 （%） 流动资产 15,994.28 15,994.28 - - 非流动资产 46,923.44 53,604.13 6,680.69 14.24 可供出售金融资产 63.00 116.89 53.89 85.54 长期股权投资 41,574.37 46,325.64 4,751.27 11.43 投资性房地产 1,009.69 2,887.87 1,878.18 186.02 固定资产 95.57 92.91 -2.66 -2.78 其他非流动资产 4,180.82 4,180.82 - - 资产总计 62,917.72 69,598.41 6,680.69 10.62 流动负债 15,288.43 15,288.43 - - 非流动负债 - - - 负债总计 15,288.43 15,288.43 - - 净资产（所有者权益） 47,629.29 54,309.98 6,680.69 14.03 （五）预估增减值原因 以 2016 年 8 月 31 日为基准日，拟出售资产预估增值率为 14.03%，增值幅 度较小，主要为长期股权投资、投资性房地产增值。 1、长期股权投资 以 2016 年 8 月 31 日为基准日，长期股权投资账面值合计 41,574.37 万元， 评估值 46,325.64 万元，评估增值 4,751.27 万元，增值率 11.43%，主要原因为： 各被投资单位中北汽黑豹及安徽开乐的现有资产，尤其是固定资产、无形资产等 评估增值造成被投资单位净资产评估增值，最终导致中航黑豹长期股权投资评估 增值。 2、投资性房地产 以 2016 年 8 月 31 日为基准日，拟出售资产中投资性房地产预评估情况如下 表所示： 单位：万元 项目 账面价值 预估价值 增减值 增值率 中航黑豹投资性房地产 1,009.69 2,887.87 1,878.18 186.02% 178 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 以 2016 年 8 月 31 日为基准日，中航黑豹投资性房地产账面价值 1,009.69 万元，预估值 2,887.87 万元，预估增值 1,878.18 万元，增值率 186.02%，增值率 较高，主要原因为：1）纳入本次评估范围的土地使用权取得时间较早，近年来 土地价格有较大增长；2）被评估企业主要房屋建筑物基本建于 90 年代，本次评 估基准日的建筑物造价比建造当年造价水平有大幅提高，特别是建筑主材和人工 费，导致评估原值增值。评估原值增值、房屋建筑物类资产经济使用年限长于会 计折旧年限是建筑物评估净值增值的主要原因。 二、拟购买资产预估情况 （一）基本情况 以 2016 年 8 月 31 日为基准日，沈飞集团 100%股权预估值情况如下表所示： 单位：万元 预估值 评估对 预估增值 账面价值 资产基础 预估结论方 预估增值率 象 收益法 额 法 法 沈飞集 团 100% 347,229.56 715,751.98 731,088.74 资产基础法 383,859.17 110.55% 股权 （二）资产基础法预估情况 1、流动资产 纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、应收 利息、应收股利、其他应收款、存货、划分为持有待售的资产和其他流动资产。 （1）货币资金 货币资金包括库存现金和银行存款。 库存现金主要存放于被评估单位财务部。评估人员对现金进行实地盘点，根 据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额， 与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。 179 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 评估人员对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同 时检查有无未入账的款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以 及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。对于 人民币银行存款以核实后账面值确认评估值；对于可以直接兑换成人民币的外币 银行存款以核实后外币账面值乘以中国人民银行公布的评估基准日人民币汇率 中间价确定人民币评估值。 （2）应收票据 应收票据主要为企业收到山东山推欧亚陀机械有限公司未来到期的银行承 兑汇票，票面利率为零。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对 与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利 率等与账务记录的一致性，并结合历史资料，查看应收票据的原始凭证和相关账 户的进账情况，以证实应收票据的真实性、完整性和可回收性，核实结果账、表、 单金额相符，无未计利息，已核实后账面值为评估值。 （3）应收账款 评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解 的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、 经营管理现状等。应收账款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。 对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%。 对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。 对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算 坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员 对债务单位的分析了解、账龄分析，并结合专业判断等综合确定，账龄 6 个月以 内不计提，7 个月~1 年（含 1 年）为 5%，1~2 年（含 2 年）为 10%，2~3 年（含 3 年）为 30%，3~4 年（含 4 年）为 50%，4~5 年（含 5 年）为 80%，5 年以上 为 100%。 （4）预付账款 180 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 预付账款主要是预付的材料款。评估人员在对预付账款核实无误的基础上， 借助历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回 收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现对方单位有破产、撤销或 不能按合同履行义务等情况，以核实后账面值确定评估值。 （5）应收利息 应收利息为应收中航财务定期存款利息等，评估人员查阅了相关存款证明存 单，了解了利息计算方式，应收利息计算方式准确，以核实后账面值确认为评估 值。 （6）应收股利 应收股利系被评估单位应收部分子公司 2013 及 2015 年度的已分配利润。评 估人员经过对利润分配相关文件进行核实，确认应收股利真实、金额准确，以核 实后账面值确认为评估值。 （7）其他应收款 其他应收款主要为应收外单位进出口保证金、房屋质量保证金、应收关联方 垫付款及员工备用金等。 评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了 解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、 经营管理现状等。其他应收款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损 失。 对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%。 对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。 对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算 坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员 对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 6 个月以 内不计提，7 个月~1 年（含 1 年）为 5%，1~2 年（含 2 年）为 10%，2~3 年（含 181 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 3 年）为 30%，3~4 年（含 4 年）为 50%，4~5 年（含 5 年）为 80%，5 年以上 为 100%。 （8）存货 存货包括原材料、在库周转材料、在产品和在用周转材料。 1）原材料 原材料主要为生产所需的备品备件、化工原料、燃料、金属材料、劳务用品 等。原材料账面值由购买价和合理费用构成。对由于产品订单取消、设计更改的 原材料，按可变现净值确认评估值；对于部分金属材料库龄较长，价格波动大的 原材料按目前市场价格确认评估值；对于库龄较长，经与企业确认可正常使用， 其价格变化不大的原材料及周转正常的原材料，账面单价接近基准日市场价格加 合理费用，以经核实后的账面值确定评估值；对于变质的原材料，评估为零。 对于涉密的原材料，被评估单位无法提供明细，评估人员通过替代程序，对 该类材料进行核查，确认其真实、完整性，以账面价值确认为评估值。 2）在库周转材料 在库周转材料主要为辅助生产备用的生产工具、辅料等。经核实被评估单位 在库周转材料已积压 3 年以上，本次按可变现净值确定评估值。 3）在产品 在产品主要为正在生产加工中的未完工产品和研发项目等，包含了人工、物 料成本和制造费用等。被评估单位纳入评估范围的在产品大部分属于涉密资产， 企业未提供明细项。清查时，评估人员首先着重对被评估单位的存货内控制度进 行了解，通过了解企业存货进、出库和保管核算制度，在核对企业财务记录和统 计报表的基础上，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、 账簿记录完整、清晰。其次，评估人员查阅了相关账簿记录和原始凭单，以确认 在产品的真实存在及所有权归属。再次，对在产品采取核实采购发票、入库单、 出库单、材料及成本核算账簿等账务记录，来判断在产品的真实性和核算的准确 性。 182 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 经向企业人员了解核实，企业主要是生产军用航空产品，采用成本加成的方 式核算利润，产成品和在产品利润水平基本相当，故本次评估参考企业近年产成 品平均实现的利润水平确定在产品成本利润率，进而计算出在产品评估值。 对于客户取消订单的在产品按预计可变现净值确认评估值 对包含研制期成本的在产品，并且由于研制期成本大于研制期收入而计提减 值准备的在产品，按账面价值扣除减值准备后的净值确认评估值。 4）在用周转材料 在用周转材料为被评估单位申报的账外工装，账面值为零。 在用周转材料主要采用重置成本法进行评估： 评估值=重置全价×成新率 ①重置全价的确定 由于纳入评估范围的在用周转材料为企业根据产品需求自行设计并制造的 工装，市场上难以找到同类产品，故根据工业品出厂价格环比指数调整确定重置 价值。 ②成新率的确定 主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率，计算公式如下： 综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限 已使用年限）×100% （9）划分为持有待售的资产 划分为持有待售的资产核算内容为根据《沈阳市人民政府办公厅关于印发驻 沈央企分离移交“三供一业”工作方案的通知》（沈政办发[2016]80 号），被评 估单位待有偿移交给社会的厂外供热供水房产及机器设备净值，评估人员核实了 资产产权证明等资料，查阅了中航工业沈飞“三供一业”分离移交工作进展报告。 以上资产产权清晰，截至评估基准日已停止使用，由于有偿移交金额尚未确定故 在划分为持有待售的资产科目核算。 183 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建（构）筑物及机器设备的特点 及之后处置方式，本次评估采用重置成本法进行评估，具体评估方法与房屋建筑 类资产、设备类资产评估方法一致。 （10）其他流动资产 其他流动资产为待抵扣的增值税进项税，评估人员核实了账簿记录，查看原 始凭证等相关资料，核实抵扣事项的真实性和准确性，以清查核实后的账面值确 认评估值。 2、可供出售金融资产 纳入本次评估范围的可供出售金融资产为持股比例较小的非控股其他股权 投资，账面值合计 10,106.34 万元，共有 4 项。 单位：万元 序 持股比例 被投资单位名称 投资内容 投资日期 账面价值 号 （%） 1 华信信托股份有限公司 股权 2000-12 0.303 2,000.00 2 中航贵州飞机有限责任公司 股权 2011-09 2.78 3,000.00 中航工业公务机发展有限公 3 股权 2013-12 10.00 2,000.00 司 中航航空服务保障（天津）股 4 股权 2015-03 13.33 3,106.34 份公司 （1）对于华信信托投资股份有限公司、中航工业公务机发展有限公司、中 航航空服务保障（天津）股份公司，由于被评估单位持股比例较小，对被投资单 位经营无管控力且不合并报表，被评估单位只能提供被投资单位的财务报表，不 具备对被投资单位整体资产进行评估的条件。故可供出售金融资产评估值=被投 资单位报表净资产×持股比例。 （2）对于中航贵飞，其评估基准日净资产为负数，由于该公司为有限责任 公司，股东以其认缴的出资额承担有限责任，故评估值为零。 3、长期股权投资 184 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 纳入本次评估范围的长期股权投资账面值合计 78,435.22 万元，共有 15 项， 其中 7 家子公司已于基准日后转让，本次进行整体评估的企业共 6 家。具体情况 如下： 持股比例 评估结果 序号 被投资单位名称 采用的评估方法 （%） 选取的方法 沈阳沈飞民品工业有限公 1 100.00 资产基础法、收益法 资产基础法 司 沈阳飞机工业集团物流装 2 53.32 资产基础法、收益法 资产基础法 备有限公司 沈阳沈飞会议服务有限公 3 100.00 资产基础法、收益法 资产基础法 司 沈阳沈飞线束科技有限公 4 52.58 资产基础法、收益法 收益法 司 上海沈飞国际贸易有限公 5 100.00 资产基础法 资产基础法 司 沈阳飞机工业集团销售有 6 11.24 资产基础法 资产基础法 限公司 中航（沈阳）投资管理有限 7 45.90 报表折算法 报表折算法 公司 中航沈飞民用飞机有限责 8 32.01 报表折算法 报表折算法 任公司 沈阳飞机工业（集团）进出 9 52.00 按转让价值 按转让价值 口有限公司 沈阳飞机工业集团运输有 10 45.19 按转让价值 按转让价值 限公司 11 沈阳沈飞实业有限公司 46.11 按转让价值 按转让价值 沈阳沈飞旭达建筑安装工 12 27.36 按转让价值 按转让价值 程有限公司 沈阳沈飞电子科技发展有 13 10.00 按转让价值 按转让价值 限公司 沈阳沈飞宏达动力工程安 14 100.00 按转让价值 按转让价值 装公司 沈阳华飞智能科技有限公 15 49.00 按转让价值 按转让价值 司 评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协 议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和 185 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资的具体情况， 分别采取适当的评估方法进行评估。 根据各个被投资单位的具体情况，确定了各长期股权投资的评估方法： （1）具有控制权及重大影响的长期股权投资，对被投资单位整体资产进行 评估。其长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。 （2）持股比例较小或因对被投资单位经营无管控力且不合并报表的长期股 权投资，被评估单位只能提供被投资单位的财务报表，不具备对被投资单位整体 资产进行评估的条件。其长期股权投资评估值=被投资单位经审计或未经审计的 账面净资产×持股比例。 （3）沈飞进出口、沈飞运输、沈飞实业、沈飞电子、沈飞宏达、沈飞旭达、 华飞智能 7 家子公司已于基准日后协议转让，本次评估以转让价值确定评估值。 4、投资性房地产 本次评估范围内持有的投资性房地产是将部分自建房产出租，承租方为企业 内部关联单位，租期基本为 1 年，收取的租金是参考周边同类房产价格，与市场 租金差异不大；同时考虑出租部分所占土地无法分割，故评估方法同房屋建筑物， 采用重置成本法进行评估，未考虑所附租约对资产价值的影响。 5、固定资产-房屋建筑物类资产 基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建（构）筑物的特点，本次评估 对于企业自建的建筑物主要采用重置成本法进行评估，对于企业外购商品房主要 采用市场比较法进行评估。 （1）重置成本法 重置成本法，是根据建筑工程预结算资料的建筑工程各分项分部工程数量和 工程结算价款，按当地现行的建筑工程预算定额、费用标准、建设规费、贷款利 率计算出建筑物的重置全价，并根据建筑物的现场实际勘察情况和已使用年限， 综合确定其尚可使用年限，计算建筑物的成新率，进而计算建筑物评估值 186 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 评估值=重置全价×综合成新率 对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调整法”，即根据原 概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评 估基准日工程造价的计算方法。 其他建筑物采用类比法，在实地勘察的基础上综合考虑各项评估要素，确定 评估单价计算评估值。 1）重置全价的确定 根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、 住房建设部、辽宁省住房建设厅关于建筑业营改增后建设工程计价依据调整办法 的相关规定，一般企业建筑物的重置全价由建安工程造价（不含税）、前期费用 及其他费用（不含税）、资金成本三部分构成， 重置全价（不含税）=建安工程造价（不含税） 前期费用及其他费用（不 含税） 资金成本 由于沈阳飞机工业（集团）有限公司的固定资产的投资均来自国家投资，不 产生增值税抵扣项，本次建筑物评估的重置全价由建安工程造价（含税）、前期 费用及其他费用（含税）、资金成本三部分构成， 重置全价（含税）=建安工程造价（含税） 前期费用及其他费用（含税） 资金成本 ①建安工程造价的确定 建安工程造价包含建筑工程、装饰工程、设备安装工程的全部工程造价，评 估人员根据企业提供的建筑工程预结算资料，套用现行的《辽宁省建筑工程消耗 量定额》（2008）、《辽宁省装饰装修工程消耗量定额》（2008）、《辽宁省安 装工程消耗量定额》（2008）、辽宁省住房和城乡建设厅《关于建筑业营改增后 辽宁省建设工程计价依据调整的通知》（辽住建[2016]49 号）的计算规定、按《沈 阳市 2016 年第 8 期材料价格信息》的建筑工程材料价格，计算建安工程造价 187 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、 柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出的建安工程 造价 ②前期费用及其他费用的确定 按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定。 ③资金成本的确定 资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷 款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造 期资金均匀投入计算。 资金成本＝（含税建安工程造价＋含税工程建设前期费用及其他费用）×贷 款利率×建设工期×1/2 2）成新率的确定 本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命 年限，并通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、 承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、 通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级 评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及 修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚 可使用年限。 成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。 成新率=尚可使用年限/（已使用年限 尚可使用年限）×100% 3）评估值的计算 评估值=重置全价×综合成新率 （2）市场比较法 188 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 对于被评估单位申报的评估范围内外购的商品房采用市场比较法。 市场比较法是将待评估的房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类 似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条 件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以已经发生或将要发生交易 的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现 的合理市场价格。 运用市场比较法按下列基本步骤进行： 1）搜集交易实例的有关资料； 2）选取有效的可比市场交易实例； 3）建立价格可比基础； 4）进行交易情况修正； 5）进行交易日期修正； 6）进行区域因素修正； 7）进行个别因素修正； 8）求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。 6、固定资产-设备类资产 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估 范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。 （1）重置全价的确定 1）机器设备 对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程 费、建设工程前期及其他费用和资金成本等； 重置全价=设备购置价 运杂费 安装工程费 前期及其他费用 资金成本 189 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费，其重置 全价计算公式为： 设备重置全价=设备购置价 运杂费 由于被评估单位固定资产投资均来自于国家投资项目，不产生增值税抵扣 项，所以重置全价为含税价。 ①购置价 对于目前仍在生产和销售的设备，采用重置核算法；主要是通过向生产厂家 咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置 价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价。 对于无法取得现行价格的被估设备，如果能找到参照物，采用类比法以类似 设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价（更新重置成本）。 若设备的现行价与参照物均无法获得，采用物价指数法（复原重置成本）。 以设备的原始购买价格为基础，根据同类设备的价格上涨指数，来确定机器设备 重置成本。 对于进口设备，其购置价为 CIF 价加上进口设备从属费。进口设备的从属费 用包括关税、消费税、增值税、银行手续费、公司代理手续费，对车辆还包括车 辆购置附加税等。 ②运杂费 运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂 费，运杂费率根据地区及离车站、码头的距离决定，具体按相关行业概算指标中 规定的费率计取。计算公式如下： 进口设备运杂费=CIF 价×进口设备国内运杂费率 国产设备运杂费=国产设备原价×国产设备运杂费率 ③基础费 190 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类 资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑，费率按相关 行业概算指标中规定的费率计取。进口设备基础费率按同类型国产设备的 30%~70%计算。计算公式为： 进口设备基础费=CIF 价×进口设备基础费率 国产设备基础费=设备原价×国产设备基础费率 ④安装工程费 设备安装费率按所在行业概算指标中规定的费率计算，进口设备安装费率按 同类型国产设备的 30%~70%计算。计算公式为： 进口设备安装费=CIF 价×进口设备安装费率 国产设备安装费=设备原价×国产设备安装费率 ⑤前期费及其他费用 建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国 家或地方政府规定的收费标准计取。 ⑥资金成本 资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发 布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、 前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如 下： 资金成本=（设备购置价 运杂费 安装工程费 前期及其他费用）×合理建 设工期×贷款基准利率×1/2 2）运输车辆 191 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的购置 价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置 税、牌照拍卖费、牌照等杂费，确定其重置全价，计算公式如下： 重置全价=购置价 车辆购置税 牌照等杂费 其中： 车辆购置税=购置价/（1 17%）×10% 3）电子设备 根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购置价确定 重置全价。 4）其他情况的处理 对于部分已经停产或超过经济寿命年限的设备采用市场法进行评估，根据评 估基准日二手市场交易数据直接确定设备净价； 对于设备的安装、调试费、改造费不单独评估，含在对应的设备中评估； 生活区由于供热改为市政集体供热，74 厂自有供热配套设施将进行社会化 业务移交，故对于 74 厂供热配套设施按照账面值列示； 对于报废设备，按可回收净收益确定其评估值。 （2）成新率的确定 1）机器成新率 对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通 过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限。 对于已使用年限已经达到甚至超过了经济寿命年限的设备，主要是把设备的 一个大修期作为设备尚可使用年限的上限，减去设备上一次大修至评估基准日的 时间，余下的时间便是设备的尚可使用时间。 192 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2）车辆成新率 主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、经济使用年限两 种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。 综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限 已使用年限）×100% 行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100% 综合成新率=min（使用年限成新率，行驶里程成新率） a a：车辆特殊情况调整系数 3）电子设备成新率 主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考 其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下： 综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限 已使用年限）×100% （3）评估值的确定 评估值=重置全价×综合成新率 7、在建工程 （1）在建工程-土建工程 本次评估对在建工程-土建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价 和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况， 采用以下评估方法： 1）未完工项目 开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核 对后，剔除其中不合理支出后作为评估值。 193 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资金成本，需 加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的（例如停建多年 的项目），则根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。 资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2 其中： ①利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定； ②工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定； ③若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。 2）已完工项目 已完工但主体仍在在建工程的配套工程项目，保留在在建工程评估，按核实 后的账面价值考虑资金成本后确认评估值。 3）固定资产的转账余额、改造费用 固定资产的转账余额、改造费用是指建筑物主体已经转入固定资产，部分余 额仍在在建工程项目中或是建筑物主体在固定资产中因工艺发展技术需要而发 生的改造费用在在建工程项目中，由于建筑物主体已经按使用现状作了评估，故 此类费用评估值为零。 （2）在建工程-设备安装工程 对于开工时间距评估基准日在六个月以内且未完工的工程，以经核实后的账 面值作为评估值。 对于在建项目账面价值低于 50 万元的工程，以经核实后的账面值作为评估 值。 对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本 成本，考虑加计资金成本。 资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2 194 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 其中： ①计算资金成本时按照设备的含税价值为基数进行计算； ②利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定； ③工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；根据 本企业在建工程类型特点资金成本按一年工期的贷款利率。 ④若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本 8、无形资产 （1）土地使用权 根据《城镇土地估价规程》，常用的地价评估方法有市场比较法、收益还原 法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。根据估价对象现场勘查和有 关资料的收集情况，按照城镇土地估价规程，根据各种评估方法的适用范围、使 用条件，结合评估目的，本次评估选择市场比较法、成本逼近法、基准地价系数 修正法进行评估。 1）市场比较法 市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估 价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修 正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。其基本计算公式如下： V＝VB×A×B×D×E 式中： V：待估宗地价格； VB：比较实例价格； A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数 ＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数 195 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数 D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数 E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数 2）成本逼近法 成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一 定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。基本公 式如下： V＝Ea T Ed R1 R2 R3＝VE R3 式中：V：土地价格 Ea：土地取得费 T：税费 Ed：土地开发费 R1：利息 R2：利润 R3：土地增值 VE：土地成本价格 R3：土地增值 3）剩余法 剩余法又称假设开发法,是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础 上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余 额来估算待估土地价格的方法。剩余法通常分为二种，一种是对待开发土地进行 估价，另外一种是对现有房地产项目的土地估价，其基本公式分别如下： 196 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 V＝A－B－C 式中：V：待估土地价格 A：开发完成后的土地总价值或房地产总价值 B：整个开发项目的开发成本 C：开发商合理利润 （2）软件类无形资产 1）对于定制的专用软件及升级费，评估人员查阅原始凭证等相关的证明资 料，了解原始入账价值的构成、摊销的方法和期限，核实支付内容、摊销期限及 尚存受益期限，在核实支出和摊销政策无误的基础上，以核实后账面值确定为评 估值。 2）对于外购的办公软件按照评估基准日的市场价格确定评估值。 3）已摊销完毕但目前仍在继续使用的软件，经与被评估单位核实，该类软 件至少还可使用 1 年，故对于该类软件按尚可使用 1 年计算；由于纳入范围内大 部分软件为定制的专用软件，无法对其进行询价，也无同类产品价格可进行比对， 故以购置价格确认为重置成本，乘以尚可使用年限除以法定/预计使用年限加尚 可使用年限确定评估价值。 （3）商标权 纳入本次评估范围的商标权均为账外商标权。 纳入本次评估范围的商标为沈飞集团在生产过程中形成并申请的，其成本随 生产成本结转或费用化，并未形成无形资产。 沈飞集团对上述未入账的商标权均依法占有和使用，该等知识产权权属清 晰，不存在权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，符合《重组办法》第十一条、第 四十三的相关规定。 商标权的常用评估方法为收益法、市场法和成本法。 197 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 市场法：这种评估方法主要是通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择 相同或相近似的商标作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照 物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标的价值。 使用市场法评估商标，其必要的前提是市场数据比较公开化；需要存在着具 有可比性的商标参照物；并且参照物的价值影响因素明确，应能够量化。由于我 国商标市场交易目前尚处初级阶段，使得商标的公平交易数据采集较为困难，因 此市场法在本次评估中不具备操作性。 收益法：以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对 商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售商标产 品从而带来收益。 其适用的基本条件是：商标具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存 在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。当对未来预期收 益的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现 无形资产的价值，易于为市场所接受。 成本法：成本法评估是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本， 并以此为依据确认商标权价值的一种方法。 企业取得合法的商标权，期间需要花费的费用一般包括商标设计费、注册费、 使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等，而通过使用商标给企 业带来的价值，和企业实际所花费的价值往往无法构成直接的关系，因此成本法 评估一般适用于不使用的商标，或刚投入使用的商标评估。 根据了解，被评估单位核心商标中，注册在飞机产品上的商标并未投入在被 评估单位的产品中使用；注册在大弹簧产品上的商标和非主营产品上的商标历史 年度经营情况不稳定，未来收益较难预计；而其他商标，主要是为防止其他单位 或个人侵犯公司商标权而进行的保护性注册。因此，应用收益法对商标权进行评 估的适用性较差。 本次评估对上述未入账商标权的具体评估方法和计算依据： 198 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 成本法基本公式如下： P=C1 C2 式中： P：评估值 C1：设计成本 C2：注册及续延成本 根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注 册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或 者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标要使用在 商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对 商标进行商业性宣传、展示上才视为使用；服务商标要使用在服务场所、服务工 具、服务用品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在 各种媒体对商标进行商业性宣传、展示才视为使用。 注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产商品 出售、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须 印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用在服务场所、制作招牌，或者 在媒体上对商标进行商业性宣传等。以上使用商标的形式，对于以使用为目的商 标所有人来说，支出费用的意义是为了证明其实际使用了商标，以维持商标专用 权。 根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标使用期为十年。目前商标注 册费 600 元/10 年；商标续展注册费 2000 元/次。被评估企业的商标主要为其自 行申请注册，因此无注册代理费。截至评估基准日，被评估企业共申请 61 件商 标，其中有 3 件商标续展两次，有 44 件商标续展 1 次，有 14 件商标尚无续展， 共计续展 50 次。 委估商标权价值计算如下表所示： 199 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序号 项目 数量 单位 单价（元） 合计（元） 1 设计成本 C1 7 类 500.00 3,500.00 2 注册及延续成本 C2 136,600.00 （1） 注册费 61 件 600.00 36,600.00 （2） 续展费 50 次 2,000.00 100.000.00 商标重置成本 C1 C2 140,100.00 按成本法计算，评估对象的商标权评估值为 140,100.00 元。 （4）专利权、专有技术和软件著作权等技术类无形资产 纳入评估范围的专利权、专有技术和软件著作权均为账外资产。 纳入本次评估范围的专利权、专有技术和软件著作权为沈飞集团在生产过程 中形成并申请的，其成本随生产成本结转或费用化，并未形成无形资产。 沈飞集团对上述未入账的专利权、专有技术和软件著作权均依法占有和使 用，该等知识产权权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，符合《重 组办法》第十一条、第四十三的相关规定。 本次评估，考虑到被评估单位所处行业特性，纳入本次评估范围的专利权、 专有技术、软件著作权等无形资产与被评估单位收益之间的对应关系相对清晰可 量化，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对该等 专利权、专有技术、软件著作权等进行评估。鉴于纳入本次评估范围的各项专利 权、专有技术、软件著作权等在被评估单位飞机及其零部件研发、生产、销售等 流程中发挥整体作用，其带来的超额收益不可分割，本次评估综合考虑与被评估 单位飞机及零部件制造相关的专利权、专有技术及软件著作权价值。 专利权、专有技术及软件著作权等技术类无形资产评估情况： 1）收入分成法评估模型 因企业产品在销售过程中，技术作为直接影响生产和管理，并间接影响销售 量及销售价格的因素，具有整体价值，故把与生产及管理相关的专利权、专有技 术及软件著作权等技术类无形资产作为整体进行评估。 200 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次评估采用收入分成法测算被评估单位拥有的专利权、专有技术、软件著 作权的价值，其基本公式为： n Ri P K i 1 (1 r ) i 式中： P：专利权、专有技术及软件著作权的评估价值； Ri：基准日后第 i 年预期销售收入； K：专利权、专有技术及软件著作权综合提成率； n：收益期； i：折现期； r：折现率。 2）收益年限的确定 由于专利权、专有技术及软件著作权相关的技术先进性受技术持续升级及替 代技术研发等因素影响，专利权、专有技术及软件著作权的经济收益年限一般低 于其法定保护年限。纳入本次评估范围的专利权陆续于 2003 年-2016 年形成，各 项专有技术陆续于 1989 年~2014 年形成，各项软件著作权陆续于 2001 年-2016 年形成，相关产品已在市场销售多年。本次评估综合考虑技术改进，根据研发人 员对专利权、专有技术及软件著作权的技术状况、技术特点的描述，结合同行业 技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资产的整 体经济收益年限持续到 2020 年底。 3）与专利权及专有技术、软件著作权相关的收入预测 本次评估根据被评估单位历史项目收入、评估基准日已签订协议，并结合了 飞机及航空零部件制造业的市场发展、被评估单位承接业务能力等情况，综合对 被评估单位收入进行预测。根据对被评估单位无形资产的应用分析，其中主营业 201 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 务收入与被评估单位的无形资产相关性较大。具体预测数据见下表： 单位：万元 项目 2016 年 9-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 收入 1,612,126.04 1,759,948.00 1,857,020.00 1,959,606.80 2,060,416.64 待估无形资产收入 1,600,774.35 1,754,848.00 1,851,820.00 1,954,406.80 2,055,216.64 4）提成率 K 的确定 利用提成率测算技术分成额，即以技术产品产生的收入为基础，按一定比例 确定专有技术的收益。确定技术提成率的范围，根据提成率测评表，确定待估技 术提成率的调整系数，确定待估技术提成率。 根据待估技术提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率。计算公式 为： K=n×r 式中： K：待估技术的提成率 n：提成率的取值上限 r：提成率的调整系数 因此，被评估单位专利、专有技术及软件著作权等技术类无形资产收入提成 率为： K=n×r=75.21%×1.6%=1.20% 5）折现率的选取 本次评估中专利等技术资产折现率 r 在测算企业加权平均资本成本的基础上 考虑一定的风险溢价，即： r=WACC ε1 式中： 202 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 WACC 为被评估单位加权平均资本成本； 确 定 无 形 资 产 的 市 场 回 报 率 时 ， 在 企 业 WACC 的 基 础 上 ， 根 据 WARA=WACC 的平衡关系，综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产 品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分 析，进而确定无形资产特性风险调整系数 ε1 为 5%。从而得出专利等技术类无形 资产收益法评估折现率 r=16.63%。 6）专利权、专有技术及软件著作权评估价值的确定 根据公式计算，得到纳入本次评估范围的专利权、专有技术及软件著作权的 评估值为 342,108,700.00 元。评估值计算表如下： 单位：万元 项目 2016 年 9-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 收入 1,612,126.04 1,759,948.00 1,857,020.00 1,959,606.80 2,060,416.64 待估无形资产收入 1,600,774.35 1,754,848.00 1,851,820.00 1,954,406.80 2,055,216.64 收入分成率 1.20% 1.20% 1.20% 1.20% 1.20% 更新替代率 0.00% 25.00% 55.00% 90.00% 95.00% 收入分成额 19,263.08 15,837.85 10,027.83 2,351.85 1,236.58 税后分成额 16,373.62 13,462.18 8,523.65 1,999.08 1,051.10 折现率 16.63% 16.63% 16.63% 16.63% 16.63% 折现系数 0.9500 0.8146 0.6984 0.5988 0.5135 分成额现值 15,555.20 10,965.77 5,953.09 1,197.12 539.69 评估值 34,210.87 9、长期待摊费用 对长期待摊费用，评估人员查阅明细账中相关记录及原始凭证，核实支付内 容、摊销期限及尚存受益期限，在核实支出和摊销政策无误的基础上，以核实后 账面值确定为评估值。 10、递延所得税资产 对递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符， 核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录， 203 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后 账面值确定为评估值。 11、其他流动资产 其他非流动资产为预付工程设备款和房款。评估人员向企业了解其形成过 程，与明细账、总账、报表数进行核对，账表单相符。查阅了相关原始凭证、合 同、协议等资料，核查相关数据的勾稽关系。以核实后账面值确定评估值。 12、负债 评估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付 票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动 负债；非流动负债包括长期借款、长期应付职工薪酬、专项应付款、预计负债、 递延所得税负债。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。 （三）收益法预估情况 1、评估假设 （1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。 （2）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、 税率等政策无重大变化。 （3）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营 管理模式持续经营，被评估单位经营场所能够持续租赁。 （4）被评估单位在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的 构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变 化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、 构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。 （5）在未来经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生 大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银 204 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时 不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。 （6）在国家相关税收政策及企业未来年度对新技术研发投入规模不发生重 大调整的情况下，假定被评估单位可持续获得高新技术企业认证，并享受 15% 的所得税率的优惠政策。 2、基本模型 本次评估基本模型为： E BD 式中： E：评估对象的所有者权益（净资产）价值； B：评估对象企业价值； B PC I P：评估对象的经营性资产价值； n Ri Rn 1 P i 1 (1 r ) r (1 r ) n i 式中： Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率； n：被评估单位的未来经营期； C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值； C C 1C2 C1：被评估单位基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值； 205 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 C2：被评估单位基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值； I：被评估单位基准日的长期投资价值； D：被评估单位的付息债务价值。 3、收益指标 本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象经营性资产收益指标，其基 本定义为： R=净利润 折旧摊销 扣税后付息债务利息-追加资本 根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自 由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的 经营性资产价值。 4、折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r r rd wd re we 式中：Wd：评估对象的债务比率； D wd (E D ) We：评估对象的权益比率； E we ( E D) rd：所得税后的付息债务利率； re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 成本 re； re r f e (rm r f ) 206 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数； D e u (1 (1 t ) ) E βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数； t u Di 1 (1 t) Ei βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数； t 34% K 66% x 式中： K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 （四）预估结果 中联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、 公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础 法和收益法，对沈飞集团纳入评估范围的资产实施了清查核实、实地查勘、市场 调查和询证、评定估算等评估程序，得出评估结论： 1、资产基础法评估结论 207 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日 2016 年 8 月 31 日的评估结 论： 总资产账面值 2,338,830.53 万元，评估值 2,722,689.70 万元，评估增值 383,859.17 万元，增值率 16.41%。 负债账面值 1,991,600.96 万元，评估值 1,991,600.96 万元，评估无增减值。 净资产账面值 347,229.56 万元，评估值 731,088.74 万元，评估增值 383,859.17 万元，增值率 110.55%。 资产评估结果汇总表 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%） 项目 B C D=C-B E=D/B×100% 1 流动资产 1,696,162.63 1,713,253.56 17,090.93 1.01 2 非流动资产 642,667.90 1,009,436.14 366,768.24 57.07 3 可供出售金融资产 10,106.34 8,096.62 -2,009.72 -19.89 4 长期股权投资 78,435.22 87,071.11 8,635.89 11.01 5 投资性房地产 10,061.46 12,060.53 1,999.07 19.87 6 固定资产 282,156.90 412,880.96 130,724.06 46.33 7 在建工程 128,878.99 125,231.46 -3,647.53 -2.83 8 无形资产 104,695.71 335,762.19 231,066.48 220.70 9 其中：土地使用权 101,916.71 295,442.68 193,525.97 189.89 10 长期待摊费用 22.92 22.92 - - 11 递延所得税资产 11,196.39 11,196.39 - - 12 其他非流动资产 17,113.97 17,113.97 - - 13 资产总计 2,338,830.53 2,722,689.70 383,859.17 16.41 14 流动负债 1,880,793.34 1,880,793.34 - - 15 非流动负债 110,807.62 110,807.62 - - 16 负债总计 1,991,600.96 1,991,600.96 - - 17 净资产（所有者权益） 347,229.56 731,088.74 383,859.17 110.55 2、收益法评估结论 208 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 采用收益法，得出被评估单位在评估基准日 2016 年 8 月 31 日的评估结论： 净资产账面值 347,229.56 万元，评估值 715,751.98 万元，评估增值 368,522.42 万元，增值率 106.13%。 3、评估结果分析及最终评估结论 （1）评估结果的差异分析 本次评估采用收益法得出的被评估单位股东全部权益价值为 715,751.98 万 元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 731,088.74 万元，低 15,336.76 万元，低 2.14%。两种评估方法差异的原因主要是： 1）资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购 建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变 化。企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程等，资产 基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资 产与负债价值具有较大关联。 2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力 （获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的 有效使用等多种条件的影响。沈飞集团属于飞机制造业，其收入主要来源于飞机 制造，收益法评估结果不仅与企业账面反映的存货、土地使用权、房屋建筑物、 设备及在建工程等实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的科技创新及研制能 力、行业运作经验等表外因素的价值贡献。 综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。 4、预估结果的选取 沈飞集团作为一家重资产配置的军工企业，其主营业务产品系军用航空产 品，其市场不同于一般商品市场，特点是以计划机制为主导，市场竞争不完全且 非公开，市场的需求也源自国防安全需求，其生产和销售的数量在很大程度上受 到国家国防发展战略目标的影响，基本不受市场因素调节。军用航空产品的主要 209 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 客户并不是纯粹意义上的市场经营主体，具有市场的局限性，客户要求的订货数 量、时间、交易定价等不属于市场调节的范围。目前我国军用航空产品的定价由 国家实行统一管理，整个定价过程均由终端客户进行全程严格审核，并由国务院 价格主管部门最终审批，这种定价方式体现在市场竞争方面存在不可比性。 综上原因，在缺乏客观存在的公开市场行业水平作为参照的情况下，对军工 产品做出的未来年度盈利预测以及由此得到的收益法评估结果难以客观反映被 评估单位实际价值，而以资产构建为估值基础思路的资产基础法评估结果更能客 观、稳健的反映重资产配置的军工企业的市场价值。 通过以上分析，本次选用资产基础法预估结果作为本次沈飞集团净资产价值 参考依据。因此，沈飞集团股东全部权益在基准日时点的评估价值为 731,088.74 万元。 5、预估结论与账面价值比较变动情况及原因 沈飞集团净资产评估值 731,088.74 万元，与账面值比较，评估增值 383,859.17 万元，增值率 110.55%。主要是存货、固定资产中的房屋建筑物类资产和无形资 产等评估增值。 （1）存货 存货评估值合计 1,186,367.66 万元，存货增值 17,011.56 万元，增值率 1.45%。 主要是本次评估考虑了账外工装资产价值及在产品考虑了适当利润评估增值。 （2）固定资产-房屋建筑物类资产 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增值率（%） 科目名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 房屋建筑物 244,497.28 171,309.66 289,489.06 211,777.43 18.4 23.62 构筑物 18,838.39 10,875.63 39,615.09 23,143.49 110.29 112.80 管道及沟槽 8,829.32 1,575.43 12,675.67 5,156.67 43.56 227.32 合计 272,164.99 183,760.72 341,779.82 240,077.59 25.58 30.65 固定资产-房屋建筑物类资产的评估增值情况： 210 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 被评估单位的房屋建筑物有 40%的建筑物建于 1990 年以前，本次评估基准 日的建筑物工程造价比建造当年造价水平有一定幅度的提高，特别是建筑主材和 人工费，是评估原值增值的主要原因。商品房市场价格的快速增长也是评估原值 增值的原因之一。 因此，评估原值增值、部分房屋建筑物类资产经济使用年限长于会计折旧年 限是建筑物评估净值增值的主要原因。 （3）无形资产 以 2016 年 8 月 31 日为基准日，沈飞集团无形资产预评估情况如下表所示： 单位：万元 项目 账面价值 预估价值 增减值 增值率 1 土地使用权 101,916.71 295,442.68 193,525.97 189.89% 2 其他无形资产 2,779.00 40,319.51 37,540.51 1,350.87% 合计 104,695.71 335,762.19 231,066.48 220.70% 以 2016 年 8 月 31 日为基准日，沈飞集团纳入本次评估范围无形资产-土地 使用权账面值为 101,916.71 万元，评估值为 295,442.68 万元，评估增值 193,525.97 万元，增值率 189.89%。主要原因为：1）近几年，沈阳市皇姑区城市基础设施 不断完善，投资环境不断优化，新增资金不断引入，引起存量用地不断的增值。 2）土地取得成本的提高。例如：目前位于皇姑区的估价对象周边征地区片综合 地价为 26.5 万元/亩，较 1999 年和 2003 年办理授权经营时，土地取得成本有较 大幅度的提高。 以 2016 年 8 月 31 日为基准日，沈飞集团纳入本次评估范围内的无形资产― 其他无形资产评估价值共计 40,319.51 万元，增值 37,540.51 万元，增值率 1,350.87%。主要原因为纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产中存在大量 未入账商标权、专利权、专有技术和软件著作权；另有部分已摊销完毕但继续使 用的软件，本次评估对上述资产考虑一定评估价值，导致无形资产-其他无形资 产评估价值远高于账面价值。 （五）预估作价的公允性 211 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 1、与同行业可比交易的比较 本次拟购买资产为沈飞集团 100%股权，沈飞集团主要从事航空产品制造业 务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于“C 制 造业”中的“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。 同行业可比交易的选取依据如下： （1）可比交易为自 2015 年以来，A 股上市公司中已经证监会核准（或并购 重组委审核通过）的重大资产重组案例中拟购买资产属于“C37 铁路、船舶、 航空航天和其他运输设备制造业”的交易案例。 （2）可比交易的拟购买资产为股权资产或构成业务的标的资产。 根据上述选取依据选取的可比交易情况如下： 标的资产 股票代码 上市公司 标的企业 市盈率 市净率 中航复材 63.75 1.39 600862.SH 中航高科 优材百慕 12.30 3.05 广瀚动力 33.49 7.10 上海推进 17.77 4.32 齐耀重工 15.73 1.79 齐耀动力 9.77 2.64 长海电推 21.87 3.62 长海新能源 31.13 1.63 海王核能 21.13 3.26 600482.SH 中国动力 特种设备 19.83 2.55 武汉船机 11.93 1.10 齐耀控股 21.66 1.04 宜昌船柴 14.31 1.18 河柴重工 31.98 1.18 风帆回收 38.86 1.00 风帆机电 - 0.95 风帆铸造 18.45 1.20 212 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 标的资产 股票代码 上市公司 标的企业 市盈率 市净率 火炬能源 20.95 3.01 600685.SH 中船防务 黄埔文冲 16.85 1.62 交大微联 25.35 3.89 000008.SZ 神州高铁 武汉利德 19.33 4.54 000901.SZ 航天科技 IEE 30.11 1.67 300159.SZ 新研股份 明日宇航 33.32 5.18 北方机械 31.66 3.65 600967.SH 北方创业 一机集团主要经 25.24 2.22 营性资产及负债 中值 21.40 2.22 平均值 24.45 2.59 沈飞集团 16.65 2.11 资料来源：Wind 资讯 注：主要估值指标的计算公司如下： （1）同行业可比交易案例市盈率=同行业可比交易案例标的资产交易价格/评估基准日 前一会计年度归属于母公司所有者净利润； （2）同行业可比交易案例市净率=同行业可比交易案例标的资产交易价格/评估基准日 归属于母公司所有者权益 （3）沈飞集团市盈率＝预估值÷2015 年归属母公司所有者的净利润 （4）沈飞集团市净率＝预估值÷2016 年 8 月 31 日归属于母公司所有者权益 如上表所示，与同行业可比交易相比，沈飞集团相对估值和定价较为合理， 符合上市公司及其股东利益。 2、与同行业上市公司的比较 沈飞集团主要从事航空产品制造业务，根据中国证监会《上市公司行业分类 指引》（2012 年修订），属于“C 制造业”中的“C37 铁路、船舶、航空航天 和其他运输设备制造业”。 213 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 截至上市公司因本次重组首次停牌日，沈飞集团与同行业 A 股上市公司估 值情况比较如下表所示： 序号 股票代码 股票简称 市盈率 市净率 1 000008.SZ 神州高铁 155.86 9.95 2 000017.SZ 深中华 A -43,663.72 513.48 3 000738.SZ 中航动控 157.22 6.50 4 000768.SZ 中航飞机 148.24 3.89 5 000901.SZ 航天科技 246.41 9.05 6 000913.SZ *ST 钱江 -47.60 3.10 7 001696.SZ 宗申动力 31.65 3.31 8 002013.SZ 中航机电 49.28 4.65 9 002023.SZ 海特高新 323.33 3.90 10 002105.SZ 信隆健康 -66.13 8.00 11 002608.SZ *ST 舜船 -0.68 -0.71 12 300011.SZ 鼎汉技术 43.94 5.58 13 300123.SZ 太阳鸟 308.15 4.46 14 300424.SZ 航新科技 115.02 10.15 15 600038.SH 中直股份 56.97 3.80 16 600072.SH 钢构工程 307.74 5.99 17 600099.SH 林海股份 1,083.47 5.41 18 600150.SH 中国船舶 521.78 1.84 19 600316.SH 洪都航空 179.08 2.65 20 600372.SH 中航电子 74.01 6.25 21 600391.SH 成发科技 404.84 7.55 22 600482.SH 中国动力 289.53 23.09 23 600495.SH 晋西车轴 86.10 2.79 24 600679.SH 上海凤凰 1,702.28 5.11 25 600685.SH 中船防务 407.45 3.88 26 600818.SH 中路股份 186.05 19.77 27 600862.SH 中航高科 135.55 5.86 28 600877.SH 中国嘉陵 -32.14 646.54 29 600893.SH 中航动力 67.35 4.62 214 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序号 股票代码 股票简称 市盈率 市净率 30 600967.SH 北方创业 -160.35 4.02 31 601766.SH 中国中车 21.27 2.59 32 601890.SH 亚星锚链 50.64 3.05 33 601989.SH 中国重工 -46.28 2.13 34 603111.SH 康尼机电 52.66 8.74 35 603766.SH 隆鑫通用 21.97 3.29 36 603508.SH 思维列控 56.68 6.70 中值 51.65 4.62 平均值 50.76 5.03 沈飞集团 16.65 2.11 资料来源：Wind 资讯 注 1：计算同行业可比上市公司市盈率平均值、中值时已剔除市盈率高于 100 倍的上市 公司（神州高铁、中航动控、中航飞机、航天科技、海特高新、太阳鸟、航新科技、钢构工 程、林海股份、中国船舶、洪都航空、成发科技、中国动力、上海凤凰、中船防务、中路股 份、中航高科）及市盈率为负的上市公司（深中华 A、*ST 钱江、信隆健康、*ST 舜船、中 国嘉陵、北方创业、中国重工） 注 2：计算同行业可比上市公司市净率平均值、中值时已剔除市净率高于 10 倍的上市 公司（深中华 A、中国嘉陵、航新科技、中国动力、中路股份）及市净率为负的上市公司（*ST 舜船） 注 3：主要估值指标的计算公司如下： （1）可比上市公司市盈率＝1/60×Σ [停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2015 年归属母公 司所有者的净利润]，其中，n=1，2，360 （2）可比上市公司市净率＝1/60×Σ [停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益]，其中，n=1，2，360 如上表所示，与中国证监会“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备 制造业”行业 A 股上市公司相比，沈飞集团相对估值和定价较为合理，符合上 市公司及其股东利益。 215 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 同时，沈飞集团核心业务航空防务装备研制、生产，根据中证指数行业分类， 属于“CSI 航天航空与国防 IV”。 截至上市公司因本次重组首次停牌日，沈飞集团与该行业类别 A 股上市公 司估值情况比较如下表所示： 序号 股票代码 股票简称 市盈率 市净率 1 000687.SZ 华讯方舟 -55.07 13.53 2 000738.SZ 中航动控 157.22 6.50 3 000768.SZ 中航飞机 148.24 3.89 4 000901.SZ 航天科技 246.41 9.05 5 002013.SZ 中航机电 49.28 4.65 6 002023.SZ 海特高新 323.33 3.90 7 002025.SZ 航天电器 43.80 5.21 8 002413.SZ 雷科防务 103.77 6.86 9 300045.SZ 华力创通 326.22 11.43 10 300101.SZ 振芯科技 183.06 17.42 11 300177.SZ 中海达 4,355.24 4.39 12 300397.SZ 天和防务 -144.88 6.55 13 300424.SZ 航新科技 115.02 10.15 14 300474.SZ 景嘉微 210.32 47.49 15 300527.SZ 华舟应急 73.14 10.83 16 600038.SH 中直股份 56.97 3.80 17 600118.SH 中国卫星 104.14 8.69 18 600184.SH 光电股份 243.83 5.13 19 600316.SH 洪都航空 179.08 2.65 20 600372.SH 中航电子 74.01 6.25 21 600391.SH 成发科技 404.84 7.55 22 600435.SH 北方导航 584.19 10.95 23 600677.SH 航天通信 929.84 3.24 24 600765.SH 中航重机 -39.51 3.65 25 600855.SH 航天长峰 357.30 12.25 26 600862.SH 中航高科 135.55 5.86 27 600879.SH 航天电子 62.94 3.04 216 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序号 股票代码 股票简称 市盈率 市净率 28 600893.SH 中航动力 67.35 4.62 29 600990.SH 四创电子 96.19 10.82 中值 65.14 4.89 平均值 65.46 5.27 沈飞集团 16.65 2.11 资料来源：Wind 资讯 注 1：计算同行业可比上市公司市盈率平均值、中值时已剔除市盈率高于 100 倍的上市 公司（中航动控、中航飞机、航天科技、海特高新、雷科防务、华力创通、振芯科技、中海 达、航新科技、景嘉微、中国卫星、光电股份、洪都航空、成发科技、北方导航、航天通信、 航天长峰、中航高科）及市盈率为负的上市公司（华讯方舟、天和防务、中航重机） 注 2：计算同行业可比上市公司市净率平均值、中值时已剔除市净率高于 10 倍的上市 公司（华讯方舟、华力创通、振芯科技、航新科技、景嘉微、华舟应急、北方导航、航天长 峰、四创电子） 如上表所示，与中证指数“CSI 航天航空与国防 IV”行业 A 股上市公司相 比，沈飞集团相对估值和定价较为合理，符合上市公司及其股东利益。 217 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第七章 发行股份购买资产 一、发行价格、定价原则及合理性分析 根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。 本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会 决议公告日，即第七届董事会第二十三次会议决议公告日。定价基准日前 20 个 交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下 表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90% 前 20 个交易日 9.26 8.34 前 60 个交易日 8.93 8.04 前 120 个交易日 10.62 9.56 本次交易拟向上市公司注入优质资产，提高上市公司资产质量、改善财务状 况和增强持续盈利能力。本次交易选择适当发行价格，将有利于提升和增强上市 公司在实际控制人中航工业业务版图中的战略地位，更好地借助并利用中航工业 资源做大做强上市公司。同时，国内 A 股股票市场不确定性较大，采用更长时 间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，并与交易对方持股的 长期性相匹配。 因此，为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东 利益，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日上市公司股 票交易均价的 90%，为 8.04 元/股。 若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整 发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。 218 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 二、发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每 股面值人民币 1.00 元。 三、发行数量、占发行后总股本的比例 按照本次购买资产股份发行价格 8.04 元/股、拟购买资产预估值 731,088.74 万元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为 90,931.44 万股，具体情况 如下表所示： 股份发行数量 占发行后总股本的比例 序号 交易对方 （股） 不考虑募集配套资金 考虑募集配套资金 1 中航工业 860,228,349 68.58% 59.15% 2 华融公司 49,086,003 3.91% 3.38% 合计 909,314,352 72.50% 62.53% 本次发行股份数量将按照下述公式确定： 向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。 向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一 股的部分，由上市公司以现金方式购买。 本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公 司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同 时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。 四、发行股份的锁定期 （一）中航工业 中航工业取得中航黑豹购买资产所发行股份，自发行结束之日起 36 个月内 将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方 219 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 式直接或间接转让；本次重组完成后 6 个月内如中航黑豹股票连续 20 个交易日 的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中 航工业在本次重组中以资产认购取得的中航黑豹股份将在上述锁定期限基础上 自动延长 6 个月。 对于中航工业在本次重组前已经持有的中航黑豹股份，自本次重组完成后 12 个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他 方式直接或间接转让。中航工业在中航黑豹中拥有权益的股份在中航工业控制的 不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。 本次重组完成后，中航工业基于本次重组享有的中航黑豹送红股、转增股本 等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 （二）华融公司 华融公司以所持有的沈飞集团股权为对价所认购的中航黑豹本次发行的股 份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让。 本次重组完成后，华融公司基于本次重组享有的中航黑豹送红股、转增股本 等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 五、本次发行股份前后上市公司的股权结构 本次重组拟购买资产的预估值 731,088.74 万元、募集配套资金 166,800.00 万元，按照购买资产股份发行价格为 8.04 元/股、募集配套资金股份发行价格 8.34 元/股计算，本次交易前后，上市公司股权结构如下表所示： 单位：股 本次交易后 本次交易前 股东 不考虑配套融资 考虑配套融资 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 中航工业 - - 860,228,349 68.58% 1,000,228,349 68.78% 金城集团 55,559,136 16.11% 55,559,136 4.43% 55,559,136 3.82% 220 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次交易后 本次交易前 股东 不考虑配套融资 考虑配套融资 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 中航投资 2,677,900 0.78% 2,677,900 0.21% 2,677,900 0.18% 机电公司 - - - - 20,000,000 1.38% 中航机电 - - - - 40,000,000 2.75% 中航工业及 58,237,036 16.88% 918,465,385 73.23% 1,118,465,385 76.91% 关联方小计 华融公司 - - 49,086,003 3.91% 49,086,003 3.38% 其他股东 286,703,354 83.12% 286,703,354 22.86% 286,703,354 19.71% 总股本 344,940,390 100.00% 1,254,254,742 100.00% 1,454,254,742 100.00% 注：2016 年 11 月 28 日，中航工业与金城集团签署无偿划转协议，金城集团拟将持有 的上市公司 3,055.91 万股 A 股股票无偿划转给中航工业。本次股票无偿划转实施完成后， 金城集团持有上市公司股份数量为 2,500.00 万股、持股比例为 7.25%；中航工业直接持有股 份数量为 3,055.91 万股、直接持股比例为 8.86%，并通过金城集团、中航投资间接持有上市 股份数量 2,767.79 万股、间接持股比例 8.02%，直接或间接持有上市公司股份比例合计 16.88%，为上市公司控股股东及实际控制人。本次无偿划转前后，上市公司实际控制人均 为中航工业，控制权未发生变更。截至本预案签署日，本次无偿划转事项尚需取得国有资产 监督管理部门批准。 本次交易完成后，中航工业仍为上市公司实际控制人。 六、过渡期间损益安排 拟购买资产自基准日（不含当日）起至交割日当月月末期间的收益或亏损由 上市公司享有或承担。 221 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第八章 募集配套资金 一、募集配套资金金额 上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，向中航工业、机电公司、中航 机电非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 166,800.00 万元，不超 过本次发行股份拟购买资产交易价格的 100%。 二、募集配套资金的股份发行情况 （一）发行股份的种类和面值 股份种类：境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值：人民币 1.00 元 （二）发行方式及发行对象 本次募集配套资金股份发行方式为非公开发行，发行对象为中航工业、机电 公司、中航机电。 1、选取锁价方式的原因 （1）增强二级市场投资者持有上市公司股票的信心 本次募集配套资金发行对象均为上市公司实际控制人中航工业及其控制的 其他企业，充分体现了其对重组完成后上市公司未来发展的信心，有利于增强二 级市场投资者持有上市公司股票的信心。 （2）实际控制人进一步巩固对上市公司的控制权，并提高上市公司业务发 展战略地位 作为上市公司实际控制人，中航工业及其控制的其他企业认购本次募集配套 资金所发行股份，有利于进一步提高对上市公司持股比例，巩固对上市公司的控 制权。 222 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司也可籍此提升和增强在实际控制人中航工业业务版图中战略地位， 更好地借助并利用中航工业资源做大做强，有利于保护上市公司及其中小股东利 益。 （3）减少发行环节的不确定性，确保募集配套资金的顺利实施 采取锁价方式发行有利于减小发行环节的不确定性，提高本次募集配套资金 股份发行环节的成功率。上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避 配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助 于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力， 促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公 司发展战略。 2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系 中航工业为上市公司、标的资产的实际控制人，机电公司、中航机电与上市 公司、沈飞集团均为中航工业控制的下属企业，构成关联方关系。 3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源 锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金或借贷资金，各 发行对象承诺： “一、本公司拥有认购中航黑豹本次募集配套资金非公开发行股份的资金实 力。本公司用于认购上述股份的资金来源合法，为本公司自有资金（或借贷资金）， 不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于中航黑豹及其董事、监 事和高级管理人员的情形，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 二、本次认购完成后，本公司将合法拥有通过本次认购取得的中航黑豹股份， 该等股份权属清晰、完整，不存在通过信托或委托持股等方式进行代持的情形， 不存在法律纠纷。 三、本公司对上述声明和承诺的真实性负责，保证对因违反上述声明和承诺 而产生的有关法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述声明和承诺而 223 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 给中航黑豹造成的一切损失。” （三）定价方式及定价基准日 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董 事会决议公告日，即第七届董事会第二十三次会议决议公告日。 根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定，本次募集配 套资金的股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%， 即 8.34 元/股。 若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发 生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相 关规则相应调整本次配套融资的发行价格。 （四）发行数量 上市公司拟向中航工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金 总额不超过 166,800.00 万元，按照 8.34 元/股的发行价格计算，本次募集配套资 金部分发行的股份数量不超过 20,000.00 万股。 本次募集配套资金股份发行数量具体如下表所示： 序号 认购对象 认购金额（元） 认购股份数量（股） 1 中航工业 1,167,600,000 140,000,000 2 机电公司 166,800,000 20,000,000 3 中航机电 333,600,000 40,000,000 合计 1,668,000,000 200,000,000 募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷本 次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整 数的，则向下取整数精确至个位。 本次募集配套资金股份发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数 量为准。在本次募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派 息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购数量将根据认购 224 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 价格的调整进行相应调整。 （五）股份锁定期 中航工业、机电公司、中航机电基于认购本次重组募集配套资金取得的中航 黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 三、募集配套资金的必要性 （一）重组完成后上市公司行业特点 本次交易完成后，上市公司转变为以航空防务装备为核心业务的高科技公 司，所生产产品均为高精尖技术产品，技术含量高，前期研发投入大，项目投产 期与产品生产周期均较长，导致资金周转较慢，资金需求较大。 重组完成后上市公司将主要从事航空产品制造业务，核心产品为航空防务装 备。航空防务装备是维护国家主权领土完整和政治安全的重要保障，在国防信息 化建设进程、国防装备升级换代过程中市场空间广阔。因此，航空防务装备产业 规模扩张导致重组完成后上市公司资金需求进一步增加。 （二）重组完成后上市公司业务情况 本次重组完成后，上市公司持有沈飞集团 100%股权，所有业务均通过沈飞 集团开展，主要从事航空产品制造业务，核心产品为航空防务装备。 报告期内，沈飞集团主营业务稳步发展，具有持续性资金需求。随着国防建 设对航空防务装备产品要求逐步提高，沈飞集团持续加大研制投入，进一步缩短 研制周期，提高新项目研制效率，提升新项目技术含量和科技领先水平，满足我 国国防需求。为此，本次募集配套资金将全部用于沈飞集团新机研制生产能力建 设项目，为提升研发水平、扩大产能、拓展业务范围等提供保障，有利于提高沈 飞集团为国防事业做贡献的能力，增强重组完成后上市公司持续经营能力。 （三）募集配套资金资金用途 225 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次募集配套资金金额不超过 166,800.00 万元，不超过本次拟购买资产交易 价格的 100%，扣除相关中介机构费用后拟全部用于沈飞集团新机研制生产能力 建设项目，募集资金金额及用途均符合中国证监会关于募集配套资金的相关规 定。 （四）前次募集资金使用情况 截至本预案签署日，最近五个会计年度内，上市公司不存在募集资金的情形。 （五）募集配套资金金额能够与重组完成后上市公司生产经营规模、财务状 况相匹配 重组完成后上市公司持有沈飞集团 100%股权。截至 2016 年 8 月 31 日，沈 飞集团未经审计的资产总额为 235.68 亿元，其中流动资产总额为 173.00 亿元， 占资产总额的 73.40%。本次募集配套资金金额不超过 166,800 万元，占公司 2016 年 8 月 31 日流动资产总额的 9.64%、资产总额的 7.08%，不会导致重组完成后 上市公司资产结构发生重大变动，与重组完成后上市公司生产经营规模、财务状 况相匹配。 （六）募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效 本次募集配套资金主要拟用于沈飞集团在建项目建设，有利于提高标的资产 新机研制能力，增强重组完成后上市公司持续盈利能力。因此，本次募集配套资 金对于标的资产业务发展有较大提升作用，有利于提高本次重组整合绩效。 四、募集配套资金的用途 本次募集配套资金扣除相关中介机构费用后将全部用于沈飞集团新机研制 生产能力建设项目，具体如下表所示： 单位：万元 经备案投资 截至审议本次重组董事会召开日（2016 年 预计募集资 项目 额 11 月 28 日）尚需投入金额 金投入金额 新机研制生产能 239,500 194,300 166,800.00 力建设项目 226 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分 由公司自筹资金解决。在本次募集配套资金的募集资金到位前，公司将根据项目 实施进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规 规定的程序予以置换。 本次重组中，重大资产出售、募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施 为前提和实施条件，但最终重大资产出售、募集配套资金成功与否不影响发行股 份购买资产的实施。 （一）项目建设背景 国家“十三五规划纲要”中明确指出：“推动经济建设和国防建设融合发 展。坚持发展和安全兼顾、富国和强军统一，实施军民融合发展战略，形成全要 素、多领域、高效益的军民深度融合发展格局。为积极响应国家发展规划，沈飞 集团“十三五”发展规划提出要加强飞机研制，保证国家需求。因此，需要沈飞 集团新机研制及生产的能力建设作为保障措施。 （二）项目建设的必要性 1、满足型号研制和国防装备的需要 优质高效快速研制新一代飞机，形成一支以新一代飞机为核心的强大空中作 战部队，既是当前国际形势的需要，也符合我国积极防御军事战略的选择。为适 应现代战争的需求，实现复杂航空武器装备快速升级换代，要求航空制造企业具 备多品种、小批量、高精度、低成本、快速研制的能力。本次募投项目建设可以 快速提升沈飞集团新机研制水平，满足型号研制和国防装备更新换代的需要。 2、增强新机研制手段，满足型号更好更快研制 沈飞集团新机研制项目具有其独特性和复杂性，通过本项目的实施，专注于 新机试制过程中的工艺及流程固化，对研制需求快速反应，可有效提高沈飞集团 新机研制效率。 （三）项目建设的可行性 227 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 沈飞集团多年来根据产品任务要求开展新机试制工作，具备丰富的经验。此 外，沈飞集团在装备制造、材料应用、特种工艺等领域均处于国内领先水平，具 备挑战更高水平机型研发和制造领域所需的组织、技术、工艺、人才、经验等方 面的要求。 （四）项目建设内容及规模 序号 项目名称 建设单位 建设地点 主要建设内容 新机研制生产能力 新机零件制造、装配、检测试验、调 1 沈飞集团 沈阳 建设项目 试、试飞等能力建设 沈飞集团新机研制生产能力建设项目在沈飞集团既有工作区域内实施，不涉 及新增用地。 （五）项目建设计划及进展 本项目共需投入 239,500.00 万元，其中 166,800.00 万元拟通过募集配套资金 投入，其余部分由沈飞集团自筹，建设期 3 年。 （六）项目审批情况 项目 主体 备案文号 环评批复文号 沈发改投资发 沈环保审字 新机研制生产能力建设项目 沈飞集团 [2014]45 号文 [2014]0120 号 228 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第九章 管理层讨论与分析 一、本次交易对主营业务的影响 （一）拟购买资产主营业务具体情况 沈飞集团主营业务为航空产品制造业务，是集科研、生产、试验、试飞为一 体的大型现代化飞机制造企业，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核 心产品为航空防务装备。 对于航空防务装备，沈飞集团始终将航空防务装备的研发和制造业务作为其 核心业务，自建国以来始终承担着我国重点航空防务装备的研制任务。沈飞集团 航空防务装备主要产品涵盖了研发、试验、试生产、试飞、批量生产、改型等全 部工艺流程，形成了成熟、完善的业务体系。 （二）本次交易对主营业务的影响 本次重组中，上市公司拟出售全部原有业务，并拟购买沈飞集团 100%股权； 重组完成后，上市公司成为沈飞集团唯一股东，主营业务由专用车、微小卡和液 压零部件业务转变为航空产品制造业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指 引》（2012 年修订），上市公司行业分类由“C 制造业”中的“C36 汽车制造业” 转变为“C 制造业”中的“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。 1、本次交易完成后的经营发展战略 本次交易完成后，上市公司将在沈飞集团既有战略发展规划的基础上，结合 上市公司资本运作平台的融资优势，集中资源，加强技术攻关与人才队伍培养， 积极推进新机研制，提高整机制造的产业化发展能力，增强为国家国防事业发展 做贡献的能力。 2、本次交易完成后的业务管理模式 本次交易完成后，上市公司成为沈飞集团全资股东，不再经营具体业务，全 部业务通过沈飞集团开展与运营。上市公司将在业务经营、人员安排、公司治理 229 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 结构等方面进行必要的调整与整合，建立适应控股型公司的管理模式。 整合完成后，上市公司董事会将制定总体战略规划，确定业绩目标与考核， 上市公司管理层负责业务发展战略的制定及实施过程监督，制定绩效目标并组织 考核评价，实施总体资本管理与配置，促进经营绩效的提升，为上市公司股东创 造更大的利益。 3、业务转型升级可能面临的风险和应对措施 （1）可能面临的风险 1）整合风险 本次重组完成后，上市公司主营业务将变更为航空产品制造业务，业务规模、 资产规模均实现了显著增长，且与原有业务分属不同行业，无特别共通之处，对 上市公司的管理水平提出了更高要求。 本次重组完成后，上市公司将在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面 进行整合，若不能实现对转型后主营业务的有效管控，形成有效的激励与约束机 制，则可能给上市公司后续正常经营管理带来风险。 2）业务转型风险 本次重组完成后，上市公司主营业务由专用车、微小卡和液压零部件业务转 变为航空产品制造业务，分属不同行业，无特别共通之处，上市公司将在业务经 营、人员安排、公司治理结构等方面进行调整，以适应业务转型的需要。若上市 公司不能及时完成上述转变，建立起与之相适应的组织模式和管理制度，可能对 其持续经营能力产生不利影响。 （2）应对措施 本次交易前，上市公司、沈飞集团实际控制人均为中航工业，在中航工业的 统筹管理下，双方业务整合将不会遇到实质性困难，能够确保本次交易前后沈飞 集团主营业务平稳过渡，有利于增强上市公司可持续经营能力。 同时，本次交易完成后，上市公司将与沈飞集团共同实施一系列改革创新举 230 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 措，不断吸收和引进优秀人才，集中资源，加强技术研发与攻关，促进沈飞集团 主营业务持续快速发展，以应对本次重组完成后可能产生的风险因素，进一步增 强上市公司可持续盈利能力，保证上市公司及其股东利益不受损害。 二、本次交易对盈利能力的影响 本次重组前，受国内经济增速放缓、汽车环保标准不断强化等因素影响，以 中低端产品为主的专用车、微小卡产业需求下降，上市公司主营业务连年亏损。 本次重组中，上市公司拟剥离盈利能力较弱的资产，并购买沈飞集团 100%股权， 重组完成后成为沈飞集团唯一股东。沈飞集团主要从事航空产品制造业务，发展 前景良好，因此，本次重组实现了上市公司主营业务的转变，显著增强了上市公 司可持续盈利能力。 截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，尚无法对重组完成 后上市公司盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成上 述相关工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书 中详细分析本次重组对上市公司盈利能力的具体影响。 三、对上市公司关联交易的影响 本次交易完成后，上市公司除持有沈飞集团 100%股权外，不从事其他业务， 因此交易完成后上市公司与本次交易前拟购买资产关联交易内容相同，具体情况 如下： （一）拟购买资产关联交易情况 1、报告期内关联交易的主要内容、交易金额和占比情况 根据沈飞集团未经审计的财务数据，报告期内关联交易的主要内容、交易金 额和占比情况如下： （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 1）销售商品、提供劳务 231 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 单位：万元 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 关联交 关联方 占营业收 占营业收 占营业收 易内容 金额 金额 金额 入比例 入比例 入比例 中航工业系 提供 153.47 0.29% 2,219.95 0.16% 1,312.00 0.11% 统内单位 劳务 中航工业系 销售 32,573.57 62.27% 28,162.77 2.03% 19,603.14 1.61% 统内单位 商品 合计 32,727.05 62.56% 30,382.72 2.19% 20,915.14 1.72% 2016 年 1-8 月沈飞集团向关联方销售商品、提供劳务占营业收入比例相对 2014 年度、2015 年度处于较高水平，主要原因如下：2016 年 1-8 月沈飞集团确 认的营业收入较低，主要系当期向中航工业系统内单位销售飞机零配件，暂无航 空防务装备整机产品交付。根据行业特点及航空防务装备交付周期，沈飞集团产 品交付确认收入主要集中在第四季度且金额较大。由于整机产品价值较高，且销 售对象为特定用户，属于非关联方，随着 2016 年四季度整机产品的交付，预计 2016 年全年收入将保持平稳上升状态，且向关联方销售占比将回归往年水平。 2）采购商品、接受劳务 单位：万元 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 关联交 关联方 占总采购 占总采购 占总采购 易内容 金额 金额 金额 金额比例 金额比例 金额比例 中航工业系 采购 258,053.50 62.49% 859,589.48 51.40% 820,588.26 70.18% 统内单位 商品 中航工业系 接受 11,211.24 2.72% 56,381.14 3.37% 16,834.84 1.44% 统内单位 劳务 合计 269,264.74 65.21% 915,970.62 54.77% 837,423.11 71.62% （2）关联方资金拆借 单位：万元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入： 中航工业集团财务有限责任公司 20,000.00 2014-7-11 2014-10-10 232 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 中航工业集团财务有限责任公司 30,000.00 2014-11-21 2014-12-21 委托贷款-被委托 中国航空装备有限责任公司 45,000.00 2013-2-4 2028-2-3 方：进出口银行 2、未来预计金额和占比情况 鉴于沈飞集团上述关联交易具有存在的必要性，预计未来一段时间内将持续 发生。 关联销售方面：剔除季节性因素，从年度数据来看，沈飞集团关联销售金额 相对于营业收入处于较低水平。沈飞集团当前业务结构较为稳定，若未来业务结 构不发生重大变化，其关联销售占营业收入比例仍将维持在较低水平。随着经营 规模的扩大，沈飞集团关联销售金额可能会有所上升。 关联采购方面：因国家有关部门对中航工业下属航空发动机相关企（事）业 单位业务进行重组整合，中航发动机控股有限公司（以下简称“中航发动机”） 整建制注入中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”），中国航发 已于 2016 年 5 月 31 日注册成立，相关股权变更手续正在办理中。未来年度随着 中航发动机不再作为沈飞集团的关联方，沈飞集团向中航发动机采购零部件不再 作为关联交易列示，沈飞集团关联采购占总采购金额比例相对报告期将有所下 降。 截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作 在上市公司第二次董事会召开前完成后，沈飞集团将对关联交易具体情况进行精 确分析，并在重大资产重组报告书中披露。 3、关联交易存在的必要性 沈飞集团实际控制人中航工业作为大型军工集团，承担了为国防安全提供先 进航空武器装备的职责，集中了我国航空防务装备的核心资源。沈飞集团作为中 航工业航空防务装备重要的整机制造企业，负责航空防务装备的研制、生产。 233 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 航空防务装备的研制、生产涉及环节众多，涉及航空零部件数以千计，加工 任务重、要求高、难度大。目前我国包括航空器设计研发、制造总装等在内的航 空产业链条主要集中在中航工业体系内，不可避免地发生关联交易。中航工业通 过对下属企业进行专业化分工，各下属企业在中航工业的总体分配、协调下，形 成了产品配套、定点采购的业务模式。航空防务装备的行业特点决定了其采购决 策级别较高，特定用户基于战略需求确定航空防务装备的详细采办计划、流程及 对应的航空防务装备型号，根据主管部门认定的配套关系及承制商的生产能力， 实施指定生产并定点采购政策，向不同航空防务装备型号所对应的生产单位提出 相应的订单需求。受配套关系及生产能力的限制，定点采购单位一般处于中航工 业体系内并且保持着一定的稳定性。 沈飞集团作为中航工业航空防务装备板块负责航空防务装备的研制、生产的 主要整机制造企业，生产工序涵盖包括部装、总装在内全部环节。由于军工配套 的不可分割性和定向采购的特点以及行业技术、安全要求，沈飞集团存在向实际 控制人中航工业下属企业、单位采购原材料等关联交易。这种关联交易是由航空 防务装备科研生产任务管理特点及军工配套产品的不可分割特性决定的，有利于 保证产品稳定性、可靠性，有利于保护国家秘密安全，有利于保障我国国防航空 事业的稳步发展。因此该等交易具有存在的必要性，并在一段时间内持续存在， 不存在损害重组完成后上市公司及其中小股东利益的情形。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易中，上市公司发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购对象 中航工业为上市公司实际控制人；拟出售资产交易对方金城集团、募集配套资金 认购对象机电公司、中航机电为公司实际控制人中航工业控制的企业，上述交易 对方均为上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。 在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事将回避表决相关议案，独 立董事将对有关事项进行事前认可并发表独立意见；在上市公司股东大会表决 中，关联股东将回避表决相关议案。 （三）关于规范关联交易的措施 234 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 1、关联交易框架协议 本次重组完成后，上市公司将成为沈飞集团全资股东，上市公司母公司不再 经营具体业务，全部业务通过沈飞集团开展与运营。为规范与重组完成后上市公 司发生的关联交易，中航工业与上市公司签订了《商品供应框架协议》及《综合 服务框架协议》，就双方关联交易的定价原则、交易总量及金额等做出明确规定， 确保该等关联交易不会发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。本次交易 完成后，上市公司将严格按照有关制度对关联交易行为予以规范。 2、减少和规范关联交易的承诺 为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法 权益，上市公司实际控制人中航工业出具了关于规范与上市公司之间的关联交易 的承诺函，主要内容如下： “1、在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关 联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司 及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、 合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定 履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。 2、在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害 上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。” 综上所述，沈飞集团向实际控制人中航工业下属企业、单位采购原材料等关 联交易具有存在的必要性，并在一段时间内持续存在，不存在损害重组完成后上 市公司及其中小股东利益的情形。为规范与重组完成后上市公司发生的关联交 易，维护上市公司及非关联股东合法权益，中航工业与上市公司签订了《商品供 应框架协议》及《综合服务框架协议》，就双方关联交易的定价原则、交易总量 及金额等做出明确规定，上市公司实际控制人中航工业出具了关于规范与上市公 司之间的关联交易的承诺函，确保该等关联交易不会发生利益输送。本次交易构 成关联交易。本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度， 235 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 加强公司治理，按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保该 等关联交易定价的合理性、公允性和合法性。在决策机制和有关承诺得到切实履 行的情况下，交易完成后上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市 公司及其全体股东的利益。 四、对上市公司同业竞争的影响 （一）重组完成后上市公司主营业务情况 本次重组完成后，上市公司主营业务为航空产品制造业务，主要产品包括航 空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防务装备。 （二）与实际控制人中航工业及其控制的关联方的同业竞争情况 1、与实际控制人中航工业的同业竞争情况 上市公司实际控制人中航工业系经国务院批准成立、国务院国资委管理的特 大型中央企业集团，为国家授权投资机构，主要从事国有资产投资及经营管理， 自身不直接从事生产经营业务，与重组完成后上市公司不存在同业竞争。 2、与实际控制人中航工业控制的关联方的同业竞争情况 截至 2015 年 12 月 31 日，除上市公司外，中航工业主要下属公司情况如下 表所示： 单位：万元 序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务 沈阳飞机工业（集团） 设计、试验、研制、生产飞机及零 1 421,966.42 94.15% 有限公司 部件制造 机械、电气、电子、航空产品及其 成都飞机工业（集团） 2 72,915.40 100.00% 零部件、船舶及相关装置的设计、 有限责任公司 制造、加工、销售 江西洪都航空工业集 航空飞行器、摩托车及发动机的制 3 90,471.98 100.00% 团有限责任公司 造、销售 直升机、支线飞机、教练机、通用 中国航空科技工业股 飞机、飞机零部件、航空电子产品、 4 547,442.92 55.50% 份有限公司 其他航空产品的设计、研究、开发、 生产和销售 236 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务 中航航空装备有限责 无人驾驶飞行器系统、制导武器系 5 137,152.00 100.00% 任公司 统及技术衍生产品的研发 航空发动机项目投资；各类飞行器 中航发动机控股有限 动力装置、第二动力装置、燃气轮 6 19,300.00 100.00% 公司 机、直升机传动系统设计、研制、 生产、维修、销售 大中型飞机产业的投资与管理；运 输机、客机、特种飞机的销售；大 中航飞机有限责任公 7 495,124.11 100.00% 型飞机技术基础研究和技术转让； 司 飞机起落架和客机零部件的研发、 设计、制造、销售与服务 航空气动、结构强度、材料、制造 中航高科技发展有限 工艺、标准、计量、测试、雷电防 8 80,000.00 100.00% 公司 护、信息化技术的研究与试验及相 关产品的研制和生产 各类飞行器、发动机配套的机载机 中航机电系统有限公 9 416,000.00 100.00% 电系统及设备的研发、生产、销售 司 的投资与管理 通用飞机产业的投资与管理；航空 中航通用飞机有限责 10 1,180,571.43 70.30% 机载设备设计、制造、销售及售后 任公司 服务 中航直升机有限责任 直升机及其他航空器、航空零部件 11 547,518.65 79.91% 公司 的研发、生产、销售、维修服务 湖南南方航空科技有 航空发动机零部件制造、销售、维 12 297.77 67.20% 限公司 修 飞机、飞行器零部件、航材和地随 中航飞机股份有限公 13 276,864.51 38.18% 设备的设计、试验、生产、维修、 司 改装、销售、服务及相关业务 中航航空电子系统有 14 261,000.00 100.00% 航空、航天相关设备制造 限责任公司 中航商用航空发动机 15 600,000.00 40.00% 航空、航天相关设备制造 有限责任公司 中航系统有限责任公 16 60,000.00 66.57% 航空、航天相关设备制造 司 中航惠德风电工程有 17 35,984.00 96.97% 风能原动设备制造 限公司 中航惠腾风电设备股 18 50,000.00 75.00% 风能原动设备制造 份有限公司 中航建发（北京）科 19 100.00 100.00% 工程勘察设计 技有限公司 237 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务 幸福航空控股有限公 20 70,000.00 100.00% 航空旅客运输 司 中国航空机载设备总 21 1,466.00 100.00% 计算机、软件及辅助设备零售 公司 一航时代（北京）技 22 6,000.00 100.00% 旅游饭店 术服务有限责任公司 中国航空技术国际控 23 957,864.17 62.50% 贸易代理 股有限公司 中航咨询（北京）有 24 3,000.00 100.00% 其他专业咨询 限公司 沈阳沈飞企业管理有 25 80,177.82 94.15% 企业总部管理 限公司 中国航空汽车系统控 26 49,152.94 92.59% 汽车零部件及配件制造 股有限公司 四川成飞集成科技股 27 34,518.84 51.33% 汽车零部件及配件制造 份有限公司 中航（沈阳）投资管 28 61,000.00 100.00% 投资与资产管理 理有限公司 中航资本控股股份有 29 448,816.29 39.16% 投资与资产管理 限公司 中航资产管理有限公 30 43,500.00 100.00% 投资与资产管理 司 北京艾维克酒店物业 31 360.00 100.00% 物业管理 管理有限责任公司 北京瑞赛科技有限公 32 110,176.45 90.93% 物业管理 司 注： 因国家有关部门对中航工业下属航空发动机相关企（事）业单位业务进行重组整 合，中航发动机控股有限公司整建制注入中国航发，中国航发已于 2016 年 5 月 31 日注册成 立，相关股权变更手续正在办理中。 按照中航工业战略部署，中航工业对其下属企业、单位的主营业务进行了明 确定位，通过划分不同产业板块进行资源整合及统筹管理，有效避免了集团内部 各板块业务之间的相互竞争。沈飞集团主营业务为航空产品制造业务，主要产品 包括航空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防务装备。沈飞集团与中航 工业下属其他企业承担着我国不同型号的航空产品的研制、生产任务，其中各方 均根据独立第三方客户要求分别研制产品，每一种类型的产品都有其必要性和不 238 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 可替代性，不存在同业竞争关系。 3、与成飞集成的同业竞争情况 （1）沈飞集团与成飞集团的业务领域区分依据 按照中航工业战略部署，中航工业对其下属企业、单位的主营业务进行了明 确定位，通过划分设有航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统与汽 车零部件、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、资产管理、金 融、工程建设、汽车等产业板块进行资源整合及统筹管理。 沈飞集团主营业务为航空产品制造业务，主要产品包括航空防务装备和民用 航空产品，核心产品为航空防务装备。沈飞集团与成飞集团虽然均从事航空防务 装备业务，但是二者的业务领域存在明显的区别。 1）二者独立运营 上市公司实际控制人中航工业作为国务院批准成立的大型中央企业集团，由 原中航一集团、中航二集团重组整合而成立，仍履行着国内核心航空防务装备管 理的职能。作为我国重要的航空产品制造企业，沈飞集团、成飞集团根据中航工 业在航空防务装备板块的战略布局，明确了不同的研究方向和发展定位，经过多 年的技术积累和市场磨练，其航空防务装备业务在本次重组前已经各自成型，形 成了较为稳定的业务格局，二者业务领域存在明显区别。沈飞集团、成飞集团各 自拥有完整的产、供、销体系，自主根据市场和客户需求进行独立研发、生产和 销售，相互不能影响对方的正常经营、资本性支出等方面的决策，各自独立运营 发展。 2）二者任务来源不同，具有不可替代性 航空防务装备的选择关系到一个国家的国防体系建设。为保证国防系统安全 和稳定，航空防务装备的采购决策级别较高，特定用户基于战略需求确定航空防 务装备的详细采办计划、流程及对应的航空防务装备型号，根据主管部门认定的 配套关系及承制商的生产能力，实施指定生产并定点采购政策，向不同航空防务 装备型号所对应的生产单位提出相应的订单需求，并负责对研制任务进行部署、 239 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 对进度进行检查、对过程进行监控、对成本进行监测、对定价进行审计。对于特 定用户而言，其航空防务装备采购需求主要来源于战略需要，任务来源不同，具 有个性化特点，每一种类型的产品都有其必要性和不可替代性。 3）二者产品具体用途不同、战略布局不同 沈飞集团、成飞集团作为我国主要航空防务装备研制生产基地，根据独立第 三方客户的要求，分别承担着我国不同型号航空防务装备的研制、生产任务。不 同型号的航空防务装备分别对应着特定的用户，其具体用途不同、战略布局不同。 按照国防装备中歼击机体系构成，分为重型、轻型机种，沈飞集团、成飞集团在 生产布局中，分别承担重型、轻型机种，在同一代歼击机的生产布局中，沈飞集 团、成飞集团的战略布局中不同时生产同一种类型歼击机机种，不存在同类型机 种的竞争关系。 （2）未来沈飞集团与成飞集团研制新机型时，不会产生同业竞争 作为我国重要的航空产品制造企业，沈飞集团、成飞集团根据中航工业在航空防 务装备板块的统一战略布局，明确了不同的研究方向和发展定位，经过多年的技 术积累和市场磨练，其航空防务装备业务在本次重组前已经各自成型，形成了较 为稳定的业务格局。在未来研制新机型时，沈飞集团、成飞集团将根据国家不同 的战略部署，承担不同的新机研制任务。中航工业不会利用其控股股东地位给任 何一方业务发展带来不公平影响。因此，未来沈飞集团与成飞集团不会产生同业 竞争。 （三）本次交易完成后避免和消除同业竞争措施 为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，进一步避免和消除与重组完 成后上市公司同业竞争的可能性，避免侵占上市公司的商业机会，上市公司实际 控制人中航工业出具关于避免同业竞争的承诺函，主要内容如下： “1、本次重组前，本公司及本公司下属企业与上市公司主营业务不存在同 业竞争。 2、本次重组完成后，沈飞集团将成为上市公司下属子公司。 240 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 沈飞集团与本公司下属其他企业承担着我国不同型号的航空产品的研制、生 产任务。其中各方均根据独立第三方客户要求分别研制产品，每一种类型的产品 都有其必要性和不可替代性。本公司承诺不利用控股股东地位给任何一方业务发 展带来不公平影响，不会损害重组完成后上市公司及其中小股东利益。 3、本次重组完成后，本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及 可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活 动，并促使本公司其它下属企业避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益 冲突业务或活动。 如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与上 市公司主营业务产生同业竞争的，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市 公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。” 综上所述，实际控制人中航工业与重组完成后上市公司不存在同业竞争。沈 飞集团与中航工业下属其他企业不存在同业竞争关系。沈飞集团与成飞集团业务 领域区别明显，相互之间不存在同业竞争。在未来研制新机型时，沈飞集团、成 飞集团将根据国家不同的战略部署，承担不同的新机研制任务，也不会产生同业 竞争。为进一步避免和消除与重组完成后上市公司同业竞争的可能性，上市公司 实际控制人中航工业出具了关于避免同业竞争的承诺函，在承诺得到切实履行的 情况下，沈飞集团与成飞集团或中航工业下属其他企业未来也不会存在同业竞 争。 五、标的资产的行业基本情况 沈飞集团主营业务为航空产品制造业务，核心产品为航空防务装备。航空防 务装备行业发展趋势情况如下： （一）世界航空防务装备行业发展概况 世界航空防务装备行业大致分为四个发展阶段： 241 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 二战期间，航空防务装备开始被大规模使用，此期间航空防务装备制造行业 的特点为：民品生产企业参与防务装备生产，代表国家为日本和美国，三菱财团、 美国波音的防务装备业务均在此期间快速发展；产业组织模式发生分化，以德国、 苏联为代表的国家采用国家资本经济体制或国营经济体制，集一国之力发展航空 防务装备制造行业；以美国、日本为代表的国家的民营经济体承担了包括航空防 务装备制造在内的防务装备制造任务；航空防务装备制造行业持续保持高产出。 美苏冷战期间的军备竞赛促进航空防务装备制造行业快速发展，此期间航空 防务装备技术革新快速、型号换代速度快，设计注重高性能、高质量，较轻视成 本控制；美、苏持续保持高额国防预算，支撑包括航空防务装备制造行业在内的 防务装备制造业维持高产量；航空防务装备制造企业专业化程度提高，原航空防 务装备制造企业业务发展模式发生分化，一类企业利用当时国际民航业务快速发 展的契机逐步转型为民用航空产品制造企业，如美国波音；一类企业转型为专业 化航空防务装备制造企业。 冷战结束后至二十世纪 90 年代中期，航空防务装备行业进入低谷期，航空 防务装备投入费用大幅度减少，航空防务装备制造企业及其上游零部件供应商均 因订单大幅缩减而陷入经营危机。 二十世纪 90 年代中期至今，国际航空防务装备制造行业普遍进入转型期， 各类企业的收购兼并和资产重组进入高峰期，美国政府、欧洲政府纷纷出面主导 航空防务装备制造企业之间的收购兼并，如洛克希德公司与马丁玛丽埃塔公司合 并成立洛克希德马丁空间系统公司，英国航空航天公司（BAE）和马可尼电子系 统公司（Marconi Electronic Systems）合并成立新的 BAE 公司。同时，由于二十 世纪 90 年代后期国际经济处于低谷，民航行业萧条，以美国波音为代表的民用 航空制造龙头企业通过收购兼并重新开始发展航空防务装备业务。在此期间，国 际航空防务装备公司跨学科、跨领域发展，通过收购兼并、自主研发等各种方式， 实现航空装备与航天装备、导弹装备、信息技术等各类防务装备业务的融合，逐 步发展成为业务多元化、产品跨军种应用的综合性企业。航空防务装备改型普遍， 轻型、低成本的航空防务装备陆续推出，航空防务装备国际贸易业务蓬勃发展。 242 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （二）我国航空防务装备行业发展趋势 1、我国航空防务装备行业发展历程 我国航空防务装备行业起源于 1918 年，但由于历史原因，建国后我国航空 制造业几乎是从零起步，而沈飞集团自创立以来为奠定我国航空防务装备行业的 基础作出了巨大贡献。我国航空防务装备行业发展历程如下： （1）自行研制的探索阶段 二十世纪 50 年代至 70 年代，我国通过进口航空防务装备及引入生产线，逐 步吸收和积累了航空防务装备的设计和制造技术，并研制了具有自主知识产权的 二代航空防务装备，更为重要的是，在这一过程中培养了我国航空防务装备行业 的专业人才队伍并形成了系统的科研生产体系，为此后我国航空防务装备研制行 业可持续独立发展奠定了良好基础。 （2）加快追赶世界先进水平 党的十一届三中全会之后，我国经济快速发展，工业实力大幅提升，国家根 据我国航空工业发展需要，制订了“生产一代、研制一代、预研一代”的发展方 针，开始了加快追赶世界先进水平的步伐。我国自主研制的航空防务装备采用了 大量新技术、新工艺，填补了我国航空装备制造行业的多项空白，并带动了整个 产业链制造能力的显著进步，形成了稳定的批量生产能力。我国航空防务装备产 业还具备根据客户的具体需求对原有航空防务装备进行改型、甚至专门研制特定 型号航空防务装备的能力，使得我国航空防务装备产业的出口贸易具备了技术基 础。 （3）与世界先进水平实现了同步发展 进入新世纪，世界强国空军开始进入体系化、信息化时代、隐身化时代。随 着我国科技、经济实力大幅提升，中国制造和中国创造已经进入高端水平，我国 的航空防务装备研发与生产能力已经与世界实现了同步发展。目前，我国航空防 务装备行业已进入新的发展纪元，国内航空防务装备产品正逐步向具备隐身性 243 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 能、超音速巡航性能和高机动性能发展，由陆基向海基发展，行业整体研发和制 造能力正在迈入世界一流的行列。 2、我国航空防务装备行业未来发展趋势 国防安全形势对新型武器装备需求迫切。近年来，全球的军事冲突和热点问 题依然此起彼伏，我国领土主权和海洋权益问题存在诸多不稳定因素，地区恐怖 主义、分裂主义、极端主义活动猖獗，国际环境更加复杂多变，我国周边安全环 境合作与冲突共存，因此需要国家加强领土安全的防护，对航空防务装备的需求 进一步提升。根据财政部历年公布的预算执行情况报告，近年来我国国防预算执 行数如下： 数据来源：财政部 二十世纪 90 年代初，以海湾战争为标志的一系列现代高科技战争，促动我 国航空防务装备踏上漫长的升级之路。近年来我国多个型号的新型航空防务装备 相继亮相。由于国防安全形势的需要，航空防务装备行业发展前景良好。 244 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第十章 风险因素 一、与本次重组相关风险 （一）本次重组可能被暂停、中止或取消风险 上市公司在审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日后 6 个月内需 发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重组可能将 被取消；尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中， 仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组 被暂停、中止或取消的可能；在本次重组审核过程中，监管机构审核要求也可能 对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次 重组存在被终止或取消的可能；此外，交易标的审计或评估尚需时间，若相关事 项无法按时完成，则本次重组可能将无法按期进行。特提请投资者注意相关风险。 （二）本次重组审批风险 本次重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得国有资产监督管理 部门批准、上市公司股东大会审议通过并同意中航工业及其一致行动人免于发出 股份收购要约、中国证监会核准等。本次重组能否取得上述核准或批准及取得上 述核准或批准的时间存在不确定性，因此本次重组最终能否实施成功存在上述审 批风险。 （三）本次募集配套资金审批及实施风险 本次募集配套资金拟用于沈飞集团在建项目建设，公司已与募集配套资金发 行股份认购对象签署了附生效条件的《股份认购协议》，本次募集配套资金需经 中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时 间存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向、募集 配套资金之交易对方认购能力等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自筹资 245 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力。特提请 投资者注意相关风险。 （四）上市公司被暂停上市或终止上市的风险 由于上市公司 2014 年、2015 年连续两个会计年度经审计的净利润为负值， 根据《上市规则》，上交所已对公司实施退市风险警示特别处理。如果上市公司 2016 年度经审计的归属于母公司所有者净利润仍为负数，公司股票将自 2016 年 年度报告公告之日起暂停上市交易。如暂停上市后公司未能在法定期限内披露暂 停上市后的首个年度报告或暂停上市后首个年度报告显示公司未能实现盈利，上 市公司股票将面临终止上市的风险。 （五）交易标的估值风险 以 2016 年 8 月 31 日为基准日，沈飞集团 100%股权预估值为 731,088.74 万 元，预估增值率为 110.55%，增值幅度较大。 虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但 本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家 法规及行业政策变化等情况，导致出现沈飞集团评估价值与实际情况不符的情 形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。 截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审 计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果 将在重大资产重组报告书中予以披露。特提请投资者注意相关风险。 （六）本次重组方案调整的风险 截至本预案签署日，本次重组交易标的审计、评估等工作尚未完成。另外， 本次重组，公司拟出售资产中包括文登黑豹 20%股权，根据法律规定，股权转让 时该公司的其他股东享有同等条件下的优先购买权；截至本预案签署日，公司尚 未取得文登黑豹其他股东同意放弃优先购买权的声明。本预案披露交易标的范围 仅为本次重组初步方案，最终范围将在重大资产重组报告书中予以披露，因此本 次重组方案存在因交易标的范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。 246 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （七）存在大额未弥补亏损的风险 本次交易前，上市公司母公司报表未分配利润为负。截至 2016 年 8 月 31 日，沈飞集团未经审计的母公司报表未分配利润为-18.98 亿元。本次重组完成后， 沈飞集团将成为上市公司全资子公司，将由于存在未弥补亏损而无法向上市公司 进行现金分红，进而导致上市公司无法向全体股东进行现金分红及通过公开发行 证券进行再融资。特提请投资者注意相关风险。 二、交易标的相关风险 （一）国防军工政策变化的风险 近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障 体系改革的政策，旨在推动行业更快、更好地发展。报告期内，沈飞集团主营业 务实现了持续、较快发展。但沈飞集团主营业务与我国国防军工事业的建设需要 紧密相关，若未来行业政策发生变化，可能对重组完成后上市公司的经营业绩产 生不利影响。 （二）市场竞争风险 沈飞集团主营业务为航空产品制造业务，核心产品为航空防务装备。近年来， 国家积极推动军工配套保障体系的市场化改革，竞争性采购的推进将使军品准入 向更多符合条件、具有资质的民营企业放开，从而对当前相对稳定的市场结构和 经营环境造成影响，给上市公司的军品业务的经营带来一定潜在市场风险。 （三）经营风险 一方面，原材料价格、人工成本上涨等因素，可能对沈飞集团的经济效益产 生一定影响。另一方面，由于市场供求关系的不确定性，所需原材料和外购产品 的采购可能会对产品的交付造成影响，进而对经营业绩造成不利影响。 （四）质量控制的风险 航空防务装备产品生产工艺复杂、质量要求严格、制造技术要求高，因此研 发、生产、检测、储存、运输及使用过程均需重点考虑影响产品质量的问题。沈 247 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 飞集团已按相关产品质量标准建立了质量管理体系，并将持续加强业务管理，确 保质量管理体系有效运行。但仍存在影响产品质量的因素，可能导致产品不符合 质量要求，进而对沈飞集团正常生产经营带来潜在风险。 （五）房产权属风险 截至本预案签署日，沈飞集团存在部分房产尚未办理完毕相关产权证书，主 要为新建房产，正在根据相关规定办理规划、消防、环保等验收手续；部分房产 为新购商品房，开发商正在根据相关规定办理房屋产权证书，相关工作正在稳步 推进。但如相关工作未能按照计划完成，该等房产未能如期、顺利取得相关产权 证书，将可能对沈飞集团业务发展产生不利影响。 三、重组后上市公司相关风险 （一）重组完成后上市公司盈利波动风险 本次重组完成后，上市公司主营业务转变为航空产品制造业务，核心产品为 航空防务装备，与我国国防事业的建设需要紧密相关，受国家国防政策及采购投 入的影响较大。若未来我国在国防投入政策及产品采购倾向性出现调整，可能导 致相关产品订货量变化，从而对重组完成后上市公司经营业绩产生波动影响。 （二）上市公司业务转型及资产整合的风险 本次交易完成后，沈飞集团将成为上市公司全资子公司，上市公司业务范围 由专用车、微小卡和液压零部件等业务转变为航空产品制造业务，上市公司的经 营规模和管理范围均较重组前有大幅扩张，对上市公司专业管理能力和运营机制 均提出较高要求。如果重组完成后上市公司的管理制度、内控体系、经营模式等 未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期对重组完成后上市公司的生产经营 带来不利影响。 （三）公司治理风险 本次交易前，中航工业间接持有上市公司 16.88%的股份，是上市公司实际 控制人。本次交易完成后，中航工业持股比例将进一步上升，实现对上市公司的 248 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 绝对控股。中航工业可能利用其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权 等方式决定上市公司董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。 中航工业已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、 加强内部控制，维护公司及中小股东的合法权益。但实际控制人对上市公司的控 制可能与其他股东存在利益冲突，若权利行使不当则可能对上市公司及中小股东 利益产生不利影响。 四、其他风险 （一）股价波动风险 上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关 系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预 期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资 者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准 确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。 但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波 动。特提请投资者注意相关风险。 249 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第十一章 其他重要事项 一、上市公司股票停复牌安排 上市公司股票自 2016 年 8 月 29 日起开始因重大事项停牌，2016 年 9 月 12 日起因重大资产重组事项连续停牌。 2016 年 11 月 28 日，上市公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通 过本次重组相关议案。因上交所将对本次重大资产重组预案进行事后审核，上市 公司股票自 2016 年 11 月 29 日起继续停牌，待答复上交所事后审核意见后申请 股票复牌。 二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）股东大会表决情况 根据中国证监会相关规定，本次重组将在董事会审议通过后，提交股东大会 批准。股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大 会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决 相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公 司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股 东大会决议将在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所将对股东 大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具 法律意见书，并一同公告。 （二）网络投票安排 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所 《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，上市公司就本次重组方案 的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 250 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务 数据、经备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。 待本次重组审计与评估工作完成、取得国有资产评估项目备案后，上市公司 董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将 制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提 交股东大会表决，上市公司将在重大资产重组报告书中披露该等相关事项。 （四）确保发行股份购买资产定价公平、公允 上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交 易标的审计、评估，并履行国有资产评估项目备案程序，确保交易标的定价公允、 公平、合理。 （五）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地 向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （六）严格执行关联交易决策程序 本次重组构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事 将回避表决相关议案，独立董事将对有关事项进行事前认可并发表独立意见。上 市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决相关议案，其所持 有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。 （七）股份锁定安排 中航工业在本次重组中取得的中航黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日 起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议 转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后 6 个月内如中航黑豹股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于 251 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 发行价的，中航工业在本次重组中以资产认购取得的中航黑豹股份将在上述锁定 期限基础上自动延长 6 个月。 华融公司以所持有的沈飞集团股权为对价所认购的中航黑豹本次发行的股 份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让。 中航工业、机电公司、中航机电基于认购本次重组配套融资取得的中航黑豹 非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 三、中航工业及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司 持股比例可免于提交豁免要约收购申请 本次重组前，中航工业通过其控股子公司合计持有上市公司股权比例为 16.88%；本次重组中，中航工业以资产认购上市公司发行股份，中航工业及其一 致行动人机电公司、中航机电认购上市公司配套融资所发行股份；本次重组完成 后，中航工业及其一致行动人持有上市公司股权比例将超过 30%。 根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批 准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过 该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公 司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交 豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记 手续。 本次重组中，中航工业及其一致行动人已承诺 3 年内不转让上市公司本次向 其发行的新股，经上市公司股东大会同意中航工业及其一致行动人免于发出收购 要约后，中航工业及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于 提交豁免要约收购申请，直接向上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司 申请办理股份转让和过户登记手续。 252 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 四、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的 情况 本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方占 用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。 五、最近十二个月内资产交易情况 本次重组同时，上市公司拟将持有上航特 66.61%股权出售至河北长征，公 司控股子公司安徽开乐拟将北厂区土地使用权及地上建筑物出售至开乐股份。 除此之外，截至本预案签署日，上市公司最近十二个月重大资产交易情况如 下： 1、2016 年 2 月 26 日，上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于对参股子公司北汽黑豹（威海）汽车有限公司增资的议案》，同意上市公司与 北京汽车制造厂有限公司、威海瑞海建设发展有限公司共同对北汽黑豹进行增 资。2016 年 3 月 24 日，北汽黑豹完成增资事项工商变更登记，注册资本变更为 64,299.16 万元，公司持有其 42.63%股权。 2、2016 年 4 月 22 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于拟挂牌出售公司控股子公司柳州乘龙专用车有限公司股权的议案》，同意上市 公司出售所持柳州乘龙 51%股权。2016 年 7 月 18 日，柳州乘龙完成股权出售事 项工商变更登记，上市公司不再持有其股权。 3、2016 年 5 月 26 日，上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关 于出售安徽天驰机械制造有限公司 89%股权的议案》，同意上市公司控股子公司 安徽开乐出售所持安徽天驰机械制造有限公司 89%股权。2016 年 6 月 13 日，安 徽天驰机械制造有限公司完成股权出售事项工商变更登记，上市公司控股子公司 安徽开乐不再持有其股权。 253 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上述交易中，增资北汽黑豹、出售柳州乘龙股权、出售安徽天驰股权与出售 上航特 66.61%股权及安徽开乐相关资产属于《重组管理办法》所规定的“同一 或者相关资产”，合计构成重大资产重组。 上述资产交易与本次交易为互相独立的交易，与本次交易之间互不相关。除 上述交易外，上市公司在最近十二个月内未发生其他重大购买、出售资产的交易 行为。 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 （一）本次交易的自查范围 中航黑豹已对本次交易相关方及其有关人员在公司股票停牌前 6 个月内买 卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告，自查范围具体包括： 因本次重大资产重组及相关事项，公司 A 股股票自 2016 年 8 月 29 日起停 牌，根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公 司 A 股股票停牌日（2016 年 8 月 29 日）前 6 个月至本预案签署日持有和买卖上 市公司 A 股股票（证券简称：*ST 黑豹，证券代码：600760）的情形进行了自 查。自查范围具体包括：上市公司、本次交易涉及的交易各方及交易标的，以及 其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其 他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。 （二）股票买卖自查情况及相关人员作出的声明 在中航黑豹因本次交易首次停盘前 6 个月至中航黑豹第七届董事会第二十 三次会议决议公告日之前一日期间，本次交易对方之华融公司经办人员高敢先生 之配偶周岚女士存在少量买卖中航黑豹股票的情形，具体情况如下表所示： 单位：股 交易日期 交易方向 买入数量 卖出数量 持股数量 2016 年 06 月 06 日 买入 100 - 100 2016 年 06 月 06 日 买入 2,200 - 2,300 254 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 交易日期 交易方向 买入数量 卖出数量 持股数量 2016 年 06 月 20 日 卖出 - 1,900 400 2016 年 06 月 20 日 卖出 - 400 0 合计 2,300 2,300 0 针对上述股票卖出买卖行为，周岚女士及其配偶高敢已作出如下承诺： “1、在中航黑豹重大资产重组停牌之前，本人并不知悉中航黑豹拟进行重 大资产重组，亦未接收到任何自中航黑豹、中国华融资产管理股份有限公司、高 敢关于其拟进行重大资产重组的任何信息； 2、本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及中航黑豹已公告 信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用中航黑豹本次重大资产重组相 关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易； 3、在中航黑豹重大资产重组停牌之后，除中航黑豹已公告信息外，本人不 知悉中航黑豹重大资产重组相关情况，亦未接收到任何自中航黑豹、中国华融资 产管理股份有限公司、高敢关于其拟进行重大资产重组的任何信息。” 除上述情形外，本次重组其他相关主体不存在买卖中航黑豹股票的情形。 七、本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到 128 号文相关标准 上市公司因筹划本次重大资产重组事项，公司股票（股票简称：*ST 黑豹、 股票代码：600760.SH）自 2016 年 8 月 29 日开市起停牌。现就公司此次停牌之 前股票交易是否达到 128 号文相关标准事宜作出说明如下： 因筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票于 2016 年 8 月 29 日开市起停 牌。本次停牌前一交易日（2016 年 8 月 26 日），公司股票收盘价格为 9.74 元/ 股，停牌前第 21 个交易日（2016 年 7 月 29 日）收盘价格为 9.11 元/股，本次重 大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即自 2016 年 7 月 29 日收盘至 2016 年 8 月 26 日收盘）公司股票收盘价格累计涨幅为 6.92%。同期，上证综指 255 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （000001.SH）从 2,979.34 点上涨至 3,070.31 点，上涨幅度为 3.05%；中证汽车 （930607.CSI）从 5,776.43 点上涨到 5,786.85 点，上涨幅度为 0.18%。 根据 128 号文第五条的相关规定，在停牌前 20 个交易日内，公司股票扣除 大盘因素即上证综指（000001.SH）涨幅后公司股票价格累计涨幅为 3.87%，扣 除同行业板块因素即中证汽车（930607.CSI）涨幅后公司股票价格累计涨幅为 6.74%，均未超过 20%，公司股票不存在 128 号文第五条所规定的股价异常波动 情形。 八、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及相关财 务数据、预估值与最终审计、评估结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数 据、经备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 九、独立财务顾问核查意见 本公司已聘请中信建投证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。中信建 投证券通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为： “1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法 律、法规及规范性文件的规定。本次交易重组预案等信息披露文件的编制符合相 关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的情况。 2、本次交易的标的资产的定价原则公允，上市公司非公开发行股份的发行 价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 3、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司核 心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。 4、鉴于中航黑豹将在相关审计、评估工作全部完成后再次召开董事会审议 本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对 本次重组方案出具独立财务顾问报告。” 256 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、 完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，上 市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 全体董事签字 李晓义 秦少华 孙 丽 朱景林 孙军亮 陈良华 宋文山 王大伟 全体监事签字 董文强 姜俊奇 林玉峰 林红兵 孙军芳 全体未兼任董事的高级管理人员签字 王志刚 隋广桐 朱清海 严楠 中航黑豹股份有限公司 2016 年 12 月 12 日 257 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （此页无正文，为《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页） 中航黑豹股份有限公司 2016 年 12 月 12 日

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*ST黑豹年报扭亏股票撤销风险警示 复牌以来股价涨逾三倍 _财经_中国网

　　中国网财经3月9日讯

今日晚间发布公告，称上交所同意撤销对公司股票实施的退市风险警示，公司股票明日停牌一天。

　　*ST黑豹表示，3月13日起复牌并撤销退市风险警示。公司股票复牌后，股票简称将由“*ST 黑豹”变更为“中航黑豹”；股票代码“600760”不变；股票交易的日涨跌幅限制由5%变更为10%。

　　*ST黑豹3月2日晚间披露年报显示，公司2016年实现营收11.71亿元，同比下降31.00%；实现净利润3611.43万元，同比扭亏，上年同期为亏损2.21亿元；基本每股收益为0.10元。报告期内，公司实施了重大资产出售事项，出售资产评估增值，投资收益大幅增加，实现扭亏为盈。

　　二级市场上，今日*ST黑豹盘中触及涨停，股价再创历史新高，截至收盘报价34.91元，涨幅3.74%，据统计，该股自复牌以来上涨近4倍。

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大明湖畔玉兰花绽放

超大直径盾构机首秀

世界野生动植物日

世界移动通信大会

盛松成

如果各项数据表明经济已经企稳或很快企稳，则降准的必要性就没那么大。

张晓晶

造成中国债务积累与杠杆率攀升的体制性根源在于国有企业。

杨建华

从中长期看，股市依然向好，但在股价快速上涨的背景下，短期要关注业绩增长能否和股价相匹配。

刘兴国

近期南船对旗下上市公司重组方案的调整，无疑引发了市场对此次南船业务整合的猜测。

刘平安

“新三板 H”模式落地为资本市场对外开放揭开新篇章，为提升新三板市场管理水平和能力带来机遇。

巴曙松

港交所与股转的合作可参考沪港通、深港通的模式，预计今年6月7月将出现首批合资格三板企业上市。

崔彦军

现在企业拟IPO热情下降了很多，大部分企业对于是否要冲层保层保持着顺其自然的态度。

周运南

A股和新三板作为多层次资本市场核心组成部分，并购重组逐渐成为上下互通、有机联系的重要纽带。

2021年全国两会

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*ST黑豹：暴涨后会有几个跌停？-股票频道-金融界

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> 正文

　　18个

板的

(

,

)，在1月13日为什么突然跌停？主因可能出自1月11日晚公司发布的一则公告（关于

异常波动核查结果暨复牌公告），次因则是宏观监管环境有可能发生重大变化。

　　从12月11日复牌后的*ST黑豹（600760），1月13日突然巨量跌停，且

率高达25.31%，据笔者统计，这可能创下黑豹1996年10月

以来换手率之最！

　　*ST黑豹13日为什么突然跌停？主因可能出自1月11日晚公司的一则公告（关于股票交易异常波动核查结果暨复牌公告），次因则是宏观监管环境有可能发生重大变化。

　　先说那份公告（包括最近的几份），主要预示了哪些风险。

　　公司已连续两年亏损（其实是两年加3个季度，2014年亏14065.6万元、2015年亏22079.59万元，2016年前三季亏1737万元，尚未发布

）。

　　为保持2016年不再亏损（保壳），*ST黑豹紧急拿出了溢价出售资产的财技：

　　一是将一家名叫“上航特”的控股子公司转让他人，上航特净资产账面值-733.26　万元，评估值为3618.66万元，评估增值为4351.92万元，增值率为 593.50%。经协商，确定上航特66.61%的股权转让价格为2410.39　万元。

　　二是将另一家“安徽开乐工厂”土地使用权及地上建筑物出售他人，开乐账面值6309.43万元，评估值14007.25万元，评估增值率122.00%。经各方协商，确定出让价14007.25万元。

　　三是除上述两块资产或股权外，去年12个月内累计出售资产161375.35万元，占

2015年末资产总额255000.46　万元的63.28%，超过50%。完全符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。可是，公司却说，上述第一和第二项仅属于关联交易（当然是关联，要不谁肯出如此高价），无需经股东大会审议，当然更无需交证监会审核。

　　毫无疑问，如此烂资产贵卖，从财务数据上肯定可以扭亏为盈，摘帽并保壳，但如此做法符合三公原则吗？

　　再来看看*ST黑豹与北汽黑豹是什么关系。

　　据*ST黑豹公告，2016年2月26日，公司临时股东大会审议通过了《关于对参股子公司北汽黑豹（威海）汽车有限公司增资的议案》，增资后北汽黑豹注册资本变更为64299.16万元，公司持有其42.63%股权。也就是说，北汽黑豹并非公司的控股子公司。公司也承认，仅为参股子公司，其中公司高管王志刚（总经理）、朱清海（财务负责人）、严楠（董秘）为北汽黑豹董事。

　　就是这样一家参股公司，注资不久，*ST黑豹就在3　月份提供了一笔5000万元的财务资助，到期日为2017年1月7日；到了今年1月7日，后者根本无钱归还，又不得不采用种种办法为这笔5000万的借款展期。而截止2016年9月30日，北汽黑豹净资产已减至50096万元，比2月份注资时减少1亿多元，净利润-1964万元。已经濒临绝境的*ST黑豹，为什么还要为这样一家烂公司注资并频频借款呢？让人不得不怀疑，这家参股公司与这几位主要高管有什么特殊关系？

　　事实上，对于*ST黑豹来说，更严重的是那笔高达73亿元的重大资产重组。

　　去年8月26日，*ST黑豹股票因重大事项停牌，之后公布的方案称，将以8.04　元/股的价格，向最终控制人中航工业等发行90931.44亿股，收购沈飞集团全部资产，预估值共731088.74亿元；而沈飞集团2015年度经审计的净资产额为39347.78　万元，评估升值1倍；更让人吃惊的是，截至2016年8月31日，沈飞集团未分配利润为-18.98亿元。笔者怎么也无法理解的是，一个还有近20亿元大窟窿的企业，居然要我们的上市公司花70多亿去收购！如此方案出来后居然还能接连18个涨停板！仅仅是到了1月11日，*ST黑豹提示风险说，由于有-18多亿未分配利润，可能没法进行现金

（仅仅是分红的问题吗？）

　　不仅如此，在发行股份购买资产的同时，*ST黑豹还要定增募集配套资金16.68亿元，参加发行购资产和配套资金的除了大股东中航工业，都是一些大央企，包括人称坏账

的华

产、

(

,

)等等。想想看，照现在20多元的价格，人家才8.04/股的价格买进，那些追涨的大户主力和中小股民，笑到最后的到底是谁？

　　还有管理层的政策，对借壳和重组的从严监管。日前有报道说：除了实际控制人变更等标准外，未来主营收入和利润若主要来自于重组标的，也可能会归于借壳上市。按今年的新标准，沈飞算不算借*ST黑豹之壳上市？实在不好说。更何况，当年沈飞借壳

(

,

)就快成功了，结果临门一脚打偏，股价从78元飞流直下至25元……

　　*ST黑豹的未来走势如何，投资人自己作判断吧！

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